每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜張益銘    

披露2025年年度業(yè)績預虧公告一周后，風范股份（SH601700，股價6.55元，市值74.82億元）一份高達3.825億元的現(xiàn)金收購公告橫空出世。

1月26日晚間，風范股份宣布擬以溢價約249.77%的高估值，收購北京炎凌嘉業(yè)智能科技股份有限公司（以下簡稱“炎凌嘉業(yè)”）51%的股權，試圖從傳統(tǒng)的電力鐵塔制造跨界切入防爆自動化裝備領域。

這場資本運作迅速引來了監(jiān)管層關注。在收購公告發(fā)布的同一天，上交所火速下發(fā)問詢函，問詢內(nèi)容針針見血，指出了標的資產(chǎn)估值過高、業(yè)績承諾與歷史數(shù)據(jù)嚴重背離、上市公司自身資金壓力及跨界整合難度等核心痛點。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，風范股份所面臨的，一面是光伏業(yè)務虧損導致的巨額商譽減值，另一面是由于缺乏協(xié)同效應而被質疑的“豪賭式”并購。這家公司究竟是在通過產(chǎn)業(yè)升級尋找新的利潤增長點，還是在為資本市場講述一個難以兌現(xiàn)的故事？這場跨界并購背后，隱藏著怎樣的風險與博弈？

光伏業(yè)務折戟，傳統(tǒng)鐵塔巨頭急尋“第二曲線”

風范股份的2025年業(yè)績可能頗為慘淡。

根據(jù)公司發(fā)布的業(yè)績預虧公告，經(jīng)初步測算，2025年年度實現(xiàn)歸母凈利潤預計為-3.8億元到-3.2億元，虧損同比大幅增加450.54%到516.26%。

造成巨額虧損的“元兇”正是風范股份此前布局的光伏業(yè)務。公告坦言，受產(chǎn)能過剩和價格下行壓力影響，預計全年將計提約3.4億元的商譽減值。

在原有光伏板塊業(yè)務不及預期的背景下，風范股份急需尋找“第二曲線”。于是，目光鎖定在了炎凌嘉業(yè)。

根據(jù)收購預案，風范股份將使用自有及自籌資金3.825億元收購炎凌嘉業(yè)51%的股權。資料顯示，炎凌嘉業(yè)主要從事防爆自動化裝備、重載機械裝備的研發(fā)與生產(chǎn)，產(chǎn)品包括防爆多關節(jié)機械臂、重載轉運機器等，屬于“專精特新”企業(yè)。

風范股份認為，為推動企業(yè)由傳統(tǒng)制造向高端智造轉型，公司急需引入具備強協(xié)同效應的產(chǎn)業(yè)鏈資源。炎凌嘉業(yè)作為工業(yè)自動化系統(tǒng)集成商，在防爆智能裝備領域擁有領先的技術實力和自主知識產(chǎn)權（擁有百余項專利）。

“本次合作將幫助公司快速補齊在高端智能裝備領域的短板，利用標的公司‘專精特新’的技術優(yōu)勢，打通從傳統(tǒng)設備到智能系統(tǒng)的融合聯(lián)動，開辟新的利潤增長點，實現(xiàn)資源的最優(yōu)配置與企業(yè)的跨越式升級?！憋L范股份在闡述交易目的、影響時提到。

然而，《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，本次交易采用收益法評估結果，以2025年9月30日為基準日，標的公司整體估值達7.51億元。相較于審計后合并報表歸屬于母公司所有者權益，增值額高達5.36億元，增值率達到了249.77%。

值得注意的是，評估報告顯示，市場法評估的估值甚至更高，達到8.38億元，增值率近290%。最終公司選擇了相對較低的收益法結果作為定價依據(jù)。

但即便如此，在自身2025年預虧超3億元且光伏業(yè)務轉型陣痛未消的當下，風范股份仍堅持以全現(xiàn)金方式、高溢價跨界并購買入一家與原主業(yè)鐵塔制造毫無協(xié)同效應的公司，其背后的動機與邏輯難以讓市場信服。

在風范股份披露收購公告的當天，上交所迅速下發(fā)問詢函。上交所在問詢函中指出：上市公司與標的公司主營業(yè)務存在較大差異，不屬于同行業(yè)或上下游，無明顯協(xié)同效應，且公司無相關行業(yè)經(jīng)驗、技術積累。

標的公司如何撐起1.8億元承諾？上交所追問業(yè)績承諾依據(jù)

除了高溢價，本次交易中設置的業(yè)績承諾更是引發(fā)了爭議。

交易對方之一、標的公司實控人楊海峰承諾，炎凌嘉業(yè)在2026年、2027年、2028年的扣非后歸母凈利潤將分別不低于4000萬元、6000萬元和8000萬元，三年累計承諾業(yè)績達1.8億元。若業(yè)績未達預期，業(yè)績承諾賠償金額上限是本次收購的交易價款總額，即3.825億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這一承諾數(shù)據(jù)與炎凌嘉業(yè)的歷史業(yè)績形成了較大反差。

財務數(shù)據(jù)顯示，炎凌嘉業(yè)2024年全年歸母凈利潤僅為327.71萬元，而2025年前9個月的歸母凈利潤則是963.89萬元。這意味著，標的公司可能需要在2026年實現(xiàn)凈利潤翻倍式的增長，甚至要達到2025年前三季度業(yè)績的4倍以上。

上交所在1月26日的問詢函中對此提出了質詢，要求風范股份結合同行業(yè)可比公司情況、在手訂單及交付情況，說明“本次業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性以及承諾期利潤增速較快的合理性”。

更為激進的是本次交易的付款安排。協(xié)議約定，在協(xié)議生效且出售方提供賬戶后的10個工作日內(nèi)，風范股份即支付20%的款項；在滿足先決條件后的10個工作日內(nèi)，支付剩余款項（先決條件應在2026年2月28日前滿足）。換言之，在業(yè)績承諾期剛剛開始，甚至并未得到任何驗證的情況下，上市公司就將把3.825億元現(xiàn)金拱手轉給交易對手。

對此，上交所直接質疑：在業(yè)績承諾較高且存在較大不確定的情形下，公司先行向交易對方全額付款的原因及合理性，并說明公司是否采取其他維護上市公司中小股東利益的必要措施。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，問詢函還特別關注了資金來源問題：本次交易支付現(xiàn)金的具體來源，并結合公司資金狀況和營運需求說明支付股權轉讓款是否會對業(yè)務正常運營產(chǎn)生影響，并充分提示風險。

畢竟，對于一家剛剛預虧超3億元的公司而言，近4億元的現(xiàn)金流出絕非小數(shù)目。

值得關注的是，為了平抑風險，方案設計了補償機制：交易完成后楊海峰需將持有標的公司剩余37.89%的股權作為業(yè)績承諾股份進行質押，在觸發(fā)業(yè)績補償?shù)那樾蜗聝?yōu)先使用該部分質押股權進行補償。

然而，一旦標的公司業(yè)績暴雷，其股權價值必將大幅縮水，屆時質押的股權是否還能覆蓋高達3.825億元的交易對價？

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 文多 攝