隨著A股歷史上規(guī)模最大的并購爆雷硝煙漸散，如何盡快處理其后遺癥、為重新上陣掃清障礙，成為擺在相關(guān)上市公司面前亟待解決的問題。

然而，記者梳理近期爆雷公司的表現(xiàn)，卻很難看到它們改過自新的誠意。

當(dāng)風(fēng)險暴露時，這些公司除了例行的核減利潤、計(jì)提商譽(yù)減值外，對于實(shí)質(zhì)性地減少、挽回?fù)p失卻鮮有作為——有的面對標(biāo)的資產(chǎn)原股東方的“阻撓”、“賴賬”一籌莫展，有的與對方各執(zhí)一詞甚至對簿公堂，有的把資產(chǎn)一“剝”了之卻不考慮后續(xù)盈利，有的甚至與對方“沆瀣一氣”修改補(bǔ)償……

經(jīng)過數(shù)年的并購浪潮，市場開始認(rèn)識到，收購時的高估值、高承諾僅是鏡中花、水中月，只有標(biāo)的資產(chǎn)最終在上市公司的土壤中發(fā)芽成長，為公司持續(xù)貢獻(xiàn)真金白銀的利潤，才算得上一筆合格的交易。

這一點(diǎn)已為監(jiān)管機(jī)構(gòu)所關(guān)注，深交所5月10日發(fā)布《重組指引》，從源頭對業(yè)績補(bǔ)償?shù)膱?zhí)行程序和保障措施、爭議解決等提出了要求。

遮！連審計(jì)機(jī)構(gòu)也拿不到證據(jù)

在年報披露的最后時限，歡瑞世紀(jì)交出了2018年的成績單，13.28億元的營收、3.25億元的歸母凈利潤雖然較上年同期有所下滑，但在低迷的影視傳媒全行業(yè)中，仍算是不錯的表現(xiàn)。

可仔細(xì)翻閱公司此前收購的業(yè)績承諾完成情況，卻很難讓人對上述財務(wù)數(shù)據(jù)放心。

2016年11月，上市公司收購了歡瑞影視，彼時的交易對方承諾，歡瑞影視2016年至2018年扣非后歸母凈利潤分別不低于2.23億元、2.70億元和3.43億元。然而，歡瑞影視2018年扣非后歸母凈利潤僅為2.87億元，完成率為83.53%。

如果將2016年至2018年業(yè)績綜合考慮，歡瑞影視累計(jì)扣非后歸母凈利潤為9.17億元，超額完成了承諾數(shù)?？墒?，負(fù)責(zé)審計(jì)的天健會計(jì)師事務(wù)所接下來的一段話讓人心中一顫。

天健指出，電視劇《天下長安》應(yīng)收賬款賬面余額為5.06億元，該劇在2018年存在未按計(jì)劃檔期播出且至今仍未播出的情況，而公司僅計(jì)提了0.25億元的壞賬準(zhǔn)備。“審計(jì)過程中，在歡瑞影視公司配合下我們實(shí)施了必要的核查程序，但仍無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以判斷上述情況對應(yīng)收賬款可收回性的影響。”

這意味著，連會計(jì)師事務(wù)所都無法判斷《天下長安》應(yīng)收賬款該如何核算。如果認(rèn)定該劇無法播放而對應(yīng)收賬款計(jì)提全額壞賬準(zhǔn)備，上市公司對歡瑞影視收購的業(yè)績補(bǔ)償也需重新計(jì)算。

賴！沒錢能拿我怎么著

收到深交所年報問詢函已經(jīng)過去了快兩周，*ST美麗仍未提交回復(fù)函件。其中，僅此前收購的八達(dá)園林業(yè)績補(bǔ)償問題，就夠公司好好思量一番。

公司2015年收購了八達(dá)園林100%股權(quán)，后者原實(shí)際控制人王仁年承諾，八達(dá)園林2016年至2019年扣非后歸母凈利潤分別不低于1.68億元、2.43億元、3億元及3億元。三年過去了，八達(dá)園林均未完成業(yè)績承諾，2018年的扣非后歸母凈利潤更是為-6.22億元。王仁年至今尚未支付的2017年度業(yè)績補(bǔ)償款為97484.37萬元。

可是，*ST美麗拿王仁年幾乎毫無辦法。2018年，王仁年持有的上市公司800萬股股票被司法拍賣，其持有的公司剩余1971.39萬股股票將被拍賣、變賣。

八達(dá)園林拖累*ST美麗的業(yè)績，也拖累了公司股價。以公司2.94元的最新收盤價計(jì)算，即使上市公司能得到上述剩余1971.39萬股股票的拍賣款，也不過收回5796萬元，遠(yuǎn)不及上述業(yè)績補(bǔ)償?shù)牧泐^。

吵！各執(zhí)一詞不相讓

有些公司在追討業(yè)績補(bǔ)償款上難有成效，有些公司卻在業(yè)績補(bǔ)償款數(shù)額上就止步不前了。

5月20日，深交所向金龍機(jī)電下發(fā)年報問詢函，提出了29個問題，首當(dāng)其沖的就是此前收購標(biāo)的業(yè)績補(bǔ)償事項(xiàng)該如何確定。

2017年6月，金龍機(jī)電收購興科電子，原股東林黎明承諾興科電子2017年至2019年實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤分別不低于7500萬元、1億元及1.3億元。而興科電子2018年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤為-1.17億元，以此測算，林黎明應(yīng)補(bǔ)償金額為2.09億元。

可是，金龍機(jī)電卻沒有將該業(yè)績補(bǔ)償承諾確認(rèn)在本期，理由是“雙方就業(yè)績補(bǔ)償事項(xiàng)存在異議”。

為此，深交所向公司發(fā)問，要求公司按照此前協(xié)議說明林黎明應(yīng)當(dāng)支付業(yè)績承諾補(bǔ)償款項(xiàng)的時間，公司針對其未履行補(bǔ)償已采取的應(yīng)對措施及進(jìn)展；雙方就業(yè)績補(bǔ)償事項(xiàng)存在異議的具體情況及擬解決措施，業(yè)績補(bǔ)償不計(jì)入本期的原因及依據(jù)，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，是否存在通過調(diào)節(jié)補(bǔ)償收益確認(rèn)時間調(diào)節(jié)利潤的情形。

改！完成不了就削足適履

從理論上講，需要補(bǔ)償是因?yàn)槌兄Z業(yè)績與實(shí)際完成有差額，有些公司在實(shí)際完成值上做不好，就把心思放在了承諾值上，完成不了就改目標(biāo)、改補(bǔ)償方式。

光洋股份4月25日宣布，變更重組業(yè)績補(bǔ)償方式，由原補(bǔ)償協(xié)議中約定的“應(yīng)當(dāng)首先以其通過此次交易獲得的新增上市公司股份進(jìn)行股份補(bǔ)償”調(diào)整為以現(xiàn)金補(bǔ)償，原因則是，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績補(bǔ)償方將其持有的大部分公司股份進(jìn)行了質(zhì)押，剩余股份不足以履行補(bǔ)償承諾。

有的調(diào)整方案是用現(xiàn)金換股份，有的則是用股份換現(xiàn)金。

再升科技2017年9月增資參股了深圳中紡，后者原股東彼時承諾，深圳中紡2017年至2020年凈利潤分別達(dá)到800萬元、1200萬元、1500萬元、2000萬元。然而，深圳中紡2018年虧損了813.41萬元。

由于無力支付現(xiàn)金補(bǔ)償，深圳中紡原股東與再升科技協(xié)商后，將所持深圳中紡39.8593%的股權(quán)零對價轉(zhuǎn)讓給上市公司，作為業(yè)績補(bǔ)償?shù)奶娲?。于是，深圳中紡從再升科技的參股公司變?yōu)榭毓晒尽?/p>

剝！實(shí)在不行就物歸原主

如果說上述辦法都是在“補(bǔ)救”，那還有一批公司在面對并購后遺癥時，選擇了更為立竿見影的方法——將并購資產(chǎn)剝離，甚至回售給原股東，徹底甩掉包袱。

只是，折騰了幾年，上市公司經(jīng)營重回原點(diǎn)，股價坐了回過山車，中小股東利益如何保護(hù)？

三七互娛曾在2016年、2017年分兩次合計(jì)收購了上海墨鹍100%的股權(quán)，彼時，交易對方承諾，上海墨鹍2016年至2018年扣非后歸母凈利潤分別不低于1.03億元、1.29億元及1.68億元。事實(shí)上，上海墨鹍在上述三個年度扣非后歸母凈利潤分別為1.09億元、-4596.53萬元及-482.49萬元。 

為了一勞永逸地解決問題，今年3月，三七互娛選擇將上海墨鹍以1.1億元的價格出售，即便高買低賣，也將后遺癥徹底解決。

不過，不是所有的“物歸原主”都是好辦法。

田中精機(jī)5月16日宣布，將所持有的遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)回售給原股東或其指定第三方，就此解決此前因業(yè)績承諾而引發(fā)的一系列問題?？墒牵趧冸x遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)后，田中精機(jī)自身的盈利能力又重回兩年多之前，需要重新尋找新的盈利支撐點(diǎn)。

上海證券報 邵好（封面圖來源：攝圖網(wǎng)）