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每經(jīng)記者 葉曉丹 每經(jīng)編輯 姚治宇

2018年2月22日，貝因美披露了《關(guān)于對深圳證券交易所問詢函回復的公告》。

此前，貝因美在業(yè)績預(yù)告修正公告中大幅下調(diào)2017年度業(yè)績，預(yù)計2017年度虧損8億元～10億元。公告一出，引起外界關(guān)注，深交所也于2018年1月23日對貝因美進行了問詢。

2月22日，貝因美在回復深交所問詢函中承認公司存在內(nèi)部控制缺陷，同時天健會計師事務(wù)所出具的專項說明也表示，貝因美在內(nèi)部控制和財務(wù)管理方面存在四大缺陷，隨著審計工作的進一步開展,有可能發(fā)現(xiàn)新的內(nèi)部控制缺陷。

四董事仍維持此前意見

1月22日，貝因美披露2017年度業(yè)績預(yù)告修正公告，不僅大幅下調(diào)2017年度業(yè)績，還公告了4名董事無法保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，由此也暴露了貝因美內(nèi)部的分歧。而據(jù)此前媒體披露，四名董事里其中朱曉靜、Johannes Gerardus Maria Priem均為恒天然委派。

針對恒天然欲惡意收購貝因美的網(wǎng)上傳聞，恒天然也在1月23日進行了辟謠，聲稱對種種不實傳聞高度關(guān)注，并已致函要求貝因美調(diào)查其出處，以免擾亂市場、損害上市公司及所有股東利益。另據(jù)《華夏時報》此前報道，2月7日，恒天然董事長威爾遜在接受新西蘭媒體采訪時首次表達了對貝因美虧損的態(tài)度，“我們需要耐心一點，將眼光放長遠。沒有人會為貝因美此時的境況而開心，但我們的管理團隊很有信心，相信貝因美的狀況能在中期內(nèi)有所好轉(zhuǎn)。”

而對此前在《2017年度業(yè)績預(yù)告修正公告》中披露的部分董事因未獲取充分資料而不能保證本次業(yè)績預(yù)告修正公告內(nèi)容真實、準確、完整的事項，貝因美在回復深交所公告中表示，在提供業(yè)績預(yù)測修正依據(jù)的基礎(chǔ)資料外，部分董事要求公司提供更詳細的公司運營和財務(wù)情況，由于所需資料涉及量較大且詳盡，貝因美于1月19日上午向各位董事提供了部分業(yè)績修正直接相關(guān)資料。因公司截至目前尚未提供董事要求的全部資料,前述四名董事仍維持此前的意見。

此外貝因美還聲稱董事提供信息和說法反復和差異主要由三方面原因?qū)е?，一是Q4公司管理層為爭取避免虧損，啟動資產(chǎn)出售、政府補貼申請等舉措，但因議案審議及政策變化,以上事項未達成并未直接導致業(yè)績修正產(chǎn)生；其二公司管理層曾向董事會提出擬清理渠道庫存以及應(yīng)收帳款壞帳計提調(diào)整等措施，也因未達成一致意見未實施,故產(chǎn)生相關(guān)信息變動；此外實際達成的營業(yè)收入沒有達到管理層承諾的金額。

貝因美內(nèi)控及財務(wù)管理存四大缺陷

根據(jù)深交所問詢函要求，由貝因美年審會計師結(jié)合截至目前對公司2017年度報告的審計工作進度,對本次2017年度業(yè)績預(yù)告修正，就公司是否存在內(nèi)部控制和財務(wù)管理缺陷等事項發(fā)表專項意見。

2月22日，天健會計師事務(wù)所出具的《關(guān)于對貝因美嬰童食品股份有限公司問詢函中有關(guān)事項的專項說明》中表示，通過審計工作發(fā)現(xiàn),貝因美公司截至日前在內(nèi)部控制和財務(wù)管理方面存在四大缺陷,而隨著審計工作的進一步開展,有可能發(fā)現(xiàn)新的內(nèi)部控制缺陷。

四大缺陷主要包括：第一，業(yè)績預(yù)測不嚴謹且多次變更,公告不及時；第二，應(yīng)收賬款催收管理不力,壞賬損失風險較大；據(jù)披露，由于貝因美對應(yīng)收賬款催收管理不力,導致2017年末賬齡1年以上應(yīng)收賬款大幅增加,賬面已計提應(yīng)收賬款壞賬準備3.41億元(未經(jīng)審計)。第三，向關(guān)聯(lián)方下達采購訂單金額超出批準額度,并支付超過批準額度的預(yù)付款；第四，經(jīng)銷商將自貝因美公司控股股東下屬企業(yè)取得資金打入貝因美公司賬戶隨后又被退回,相關(guān)交易沒有實質(zhì)發(fā)生。

內(nèi)控不力，又加之銷售不振，貝因美負債增加，進一步減少了公司利潤。

據(jù)披露，因公司銷售未達預(yù)期等原因,致使達潤工廠基粉采購量減少,貝因美子公司與Darnum Dairy Products(UJV,非公司型合資架構(gòu))共同簽署的《產(chǎn)品購買協(xié)議》預(yù)計變?yōu)樘潛p合同,滿足預(yù)計負債的確認條件,針對該事項貝因美計提預(yù)計負債約1.3億元。

高級乳業(yè)分析師宋亮向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，此前貝因美將業(yè)績虧損等原因歸結(jié)為行業(yè)問題，而此次貝因美在回復深交所問詢時剖析了內(nèi)部原因。

或再度出售此前被否決的全資子公司

此前，貝因美為爭取扭虧為盈，計劃出售全資子公司杭州貝因美豆逗兒童營養(yǎng)食品有限公司但遭董事會否決，投出反對票的是恒天然的兩位代表董事朱曉靜和Johannes Gerardus Maria Priem以及副董事長何曉華、獨董劉曉松。

兩位恒天然的代表董事以“拆遷收益分配機制設(shè)計存在缺陷，可能造成上市公司及股東利益受損”、“交易方案中未對竟買方的資信和履約能力提出任何要求，存在履約風險，就維護上市公司及股東利益而言存在風險”等理由投出反對票。

而在此次回復深交所的公告中，貝因美回復稱基于盤活閑置資產(chǎn)的考慮,公司存在再次出售該子公司股權(quán)的計劃。在進一步聽取各方意見,完善處置方案后,公司經(jīng)營層將再次提請公司董事會審議具體議案。

不過值得注意的是，此前投反對票的獨立董事劉曉松向貝因美遞交了書面辭職報告，除了因個人工作原因申請辭去第六屆董事會獨立董事職務(wù)，劉曉松還一并辭去了公司審計委員會主任委員、薪酬與考核委員會委員、提名委員會委員職務(wù)，辭職后將不在公司擔任任何職務(wù)。而據(jù)公開資料，劉曉松的任期原本要到2018年5月10日才屆滿。

宋亮認為，貝因美仍具備完備的生產(chǎn)體系和科研體系，從行業(yè)來看，乳企仍存在較大的發(fā)展機遇。目前貝因美最核心的問題在于市場渠道信心不足，如何修復與渠道的關(guān)系，提振渠道信心，抓去渠道變革時代的方向，是接下來貝因美主要面臨的一大挑戰(zhàn)。

恒天然董事長威爾遜此前還曾向新西蘭媒體表示，貝因美已經(jīng)成長為一家需要應(yīng)對市場重大變化的企業(yè)。貝因美方面也承認，它們的轉(zhuǎn)變還不夠快。“我們期待著這家企業(yè)的轉(zhuǎn)變，而且這個轉(zhuǎn)變是必需的。”據(jù)其透露，貝因美創(chuàng)始人謝宏與恒天然首席執(zhí)行官Theo Spierings組成了一個戰(zhàn)略委員會，目前正在討論此時應(yīng)該采取什么行動。