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◎每經記者 吳林靜

廈華電子（600870，收盤價7.23元）重組大數(shù)據(jù)公司數(shù)聯(lián)銘品一事再起波瀾。

5月23日，廈華電子發(fā)布公告稱，收到上交所《關于對廈門華僑電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書的二次問詢函》（以下簡稱《二次問詢函》）。

就在不久前，廈華電子披露擬以18億元收購成都數(shù)聯(lián)銘品科技有限公司（以下簡稱“數(shù)聯(lián)銘品”），引來上交所問詢函。5月23日晚間，廈華電子在披露回復函的同時一并披露了上交所的《二次問詢函》。

在回復上交所第一次問詢時，廈華電子披露了數(shù)聯(lián)銘品截至2016年4月的合同、訂單，以說明2016年至2019年這一預測期內，標的資產收入及利潤將保持高速增長。對此，上交所直截了當?shù)刂赋觯鞍?016年業(yè)績在內的上述預測并無相應的合同支撐，僅靠預估確定?！鼻疫@些合同類型多以敞口方式體現(xiàn)，沒有明確金額。

“僅靠預估”確定利潤？

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者注意到，交易所二次問詢的焦點還是集中在重組標的數(shù)聯(lián)銘品的主營業(yè)務、主要產品、盈利模式以及業(yè)績承諾等問題上。根據(jù)此前披露的信息，數(shù)聯(lián)銘品是一家成立時間僅三年左右的公司，其2014年、2015年的營收分別為161.94萬元、3488.94萬元，凈利潤分別為-212萬元、1169萬元。

《二次問詢函》稱，公司對標的資產主營業(yè)務描述與實際主營業(yè)務收入不一致，但公司對相關問題的回復仍不能準確反映標的資產的主營業(yè)務及相關風險。

根據(jù)廈華電子回復函，數(shù)聯(lián)銘品2015年收入的主要來源是HIGGS KUNLUN平臺業(yè)務、浩格云信企業(yè)盡職調查和信用評級收入，三者貢獻了94%的營收。

但廈華電子同時稱，2016年業(yè)績將快速增加的原因有兩個，除了浩格云信業(yè)務增長外，另一個原因是數(shù)據(jù)平臺和產品的應用領域快速增加，如BBD Finance業(yè)務、金融反欺詐業(yè)務、指數(shù)業(yè)務和其他創(chuàng)新領域的應用業(yè)務逐步簽訂了業(yè)務合同或框架協(xié)議。但這些2016年的新兵“在2015年幾乎未實現(xiàn)收入?！?/p>

另外一個值得注意的問題是，廈華電子的收購報告書顯示，數(shù)聯(lián)銘品承諾2016年度、2017年度、2018年度、2019年度應實現(xiàn)年度扣非后的歸屬于母公司股東的實際凈利潤分別不低于5000萬元、1億元、1.8億元和3億元。預測期內，標的資產收入及利潤保持高速增長。

“但問詢函回復顯示，包括2016年業(yè)績在內的上述預測并無相應的合同支撐，僅靠預估確定：標的資產簽訂或履行中的相關合同類型基本均為戰(zhàn)略協(xié)議、框架協(xié)議，多以敞口方式體現(xiàn)，沒有明確金額。”二次問詢顯示，上交所對其解釋并不買賬。

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者也注意到，以數(shù)聯(lián)銘品所披露的第一個訂單合同為例，該HIGGS KUNLUN平臺業(yè)務線正在履行的主要訂單、合同為一家成都上市公司和重慶銀行，證據(jù)類型是“戰(zhàn)略協(xié)議”。

此外，KUNLUN平臺也是數(shù)聯(lián)銘品2016年1~4月份已簽訂協(xié)議中最主要的營收來源，預計業(yè)務額為2100萬元，但同樣以敞口方式為主。

記者梳理該回復函還發(fā)現(xiàn)，2016年前4個月，數(shù)聯(lián)銘品所簽訂的具有明確金額的業(yè)務合同總額僅為1039萬元。而數(shù)聯(lián)銘品對2016年營收的預計為1.11億元。2016年即將過半，數(shù)聯(lián)銘品所披露的已敲定的合同額不及預計營收的十分之一，甚至不及所承諾利潤的四分之一。

兩次問詢業(yè)績補償承諾

值得注意的是，上交所二次問詢時再次提到了業(yè)績補償承諾。

5月11日，上交所在第一次問詢時提及“如標的資產盈利預測無法完成，交易對方是否將足額履行業(yè)績補償承諾，是否會變更已承諾的業(yè)績補償。請財務顧問和評估師發(fā)表意見?！?/p>

記者查閱廈華電子的回復函發(fā)現(xiàn)，廈華電子對此回復稱，補償方式為業(yè)績承諾人即數(shù)聯(lián)銘品方以其持有的廈華電子股份進行補償，補償數(shù)量為當期應補償金額/本次交易中上市公司發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格，不足的部分由其以現(xiàn)金補償。

業(yè)績承諾人和上市公司均出具了履約承諾函。

然而，上交所《二次問詢函》里再度提到了數(shù)聯(lián)銘品對賭失敗后的業(yè)績補償：“一次問詢函要求公司說明若業(yè)績承諾未實現(xiàn)，交易雙方是否會變更已承諾的業(yè)績補償。而公司在回復中未回答該問題。請補充披露如標的資產盈利預測無法完成，交易對方是否將足額履行業(yè)績補償承諾，是否會變更已承諾的業(yè)績補償。請財務顧問和律師發(fā)表意見。”《二次問詢函》顯示。

5月24日，每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者分別致電廈華電子及數(shù)聯(lián)銘品，雙方均表示一切以公司公告為準。

（實習生段倩倩對此文亦有貢獻）