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◎每經(jīng)記者 胥帥

韓國(guó)最大食品公司擬借殼登陸A股，梅花生物（600873，收盤價(jià)9.14元）的資產(chǎn)重組因此備受矚目。但歷經(jīng)近半年的談判，梅花生物不僅與韓國(guó)希杰談崩，還揚(yáng)言要追究對(duì)方的法律責(zé)任。雙方轉(zhuǎn)眼從“情投意合”的“戀人”變?yōu)槟奥废嘞虻摹俺鹑恕?。昨日，梅花生物公告稱，因韓國(guó)希杰拒絕解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題和標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾，上市公司終止了此次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)。

梅花生物：重組失敗因韓國(guó)希杰

今年1月，梅花生物在發(fā)行購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)展公告中透露，將向韓國(guó)最大的食品公司希杰第一制糖株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱“希杰”）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。根據(jù)當(dāng)時(shí)公告披露，梅花生物擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，購(gòu)買希杰在中國(guó)境內(nèi)的氨基酸發(fā)酵資產(chǎn)及其配套資產(chǎn)，包括希杰在中國(guó)設(shè)立的外商投資企業(yè)——希杰（沈陽(yáng)）生物科技有限公司、希杰（聊城）生物科技有限公司、聊城藍(lán)天熱電有限公司100%的股權(quán)。

同時(shí)，包括梅花生物控股股東孟慶山在內(nèi)的八名自然人股東擬向希杰協(xié)議轉(zhuǎn)讓5.5億股，占梅花生物本次發(fā)行前總股本的17.69%。交易完成后，希杰將成為梅花生物的第一大股東，合計(jì)持有30%股份。在推行重組的最初階段，雙方很快達(dá)成默契，并在3月7日簽署了重組框架協(xié)議。但僅僅過(guò)去兩個(gè)月，雙方卻又一拍兩散，將重組計(jì)劃終止。

截至目前，由于梅花生物并未發(fā)布過(guò)重組草案，所以標(biāo)的資產(chǎn)、業(yè)績(jī)承諾、估值以及希杰的控股意圖都顯得頗為神秘。直至梅花生物披露資產(chǎn)重組失敗原因，這背后的謎團(tuán)才一一揭開(kāi)。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）記者注意到，原來(lái)在希杰提出的交易方案中，并未包括其境外氨基酸資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。這就導(dǎo)致在希杰成為控股股東之后，其旗下境外業(yè)務(wù)將與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。根據(jù)梅花生物所述，希杰拒絕了境外同業(yè)業(yè)務(wù)注入上市公司、根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)》出具承諾、暫不成為控股股東這三種解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的方案，而這也成為此次資產(chǎn)重組終止的第一大原因。

至于另外一點(diǎn)原因則是，梅花生物收購(gòu)標(biāo)的竟然是連續(xù)兩年處于虧損的公司，并且2014年度、2015年度標(biāo)的公司整體業(yè)績(jī)處于金額較大的虧損狀態(tài)。值得一提的是，對(duì)于這三家標(biāo)的業(yè)績(jī)連續(xù)虧損并且凈資產(chǎn)合計(jì)僅有18億元，雙方提及的預(yù)期估值竟然高達(dá)39.6億元。這就意味著相較凈資產(chǎn)，標(biāo)的溢價(jià)已經(jīng)翻倍。但是針對(duì)此次的高溢價(jià)收購(gòu)，希杰卻拒絕對(duì)標(biāo)的未來(lái)幾年的業(yè)績(jī)做出承諾。盡管孟慶山等上市公司股東表示可以對(duì)老股轉(zhuǎn)讓價(jià)格做出讓步，但希杰卻未表示出接受的態(tài)度。由此梅花生物認(rèn)為標(biāo)的公司的估值與希杰期望的39.6億元存在很大差異，這成為終止重組的第二大理由。

希杰主動(dòng)提出高溢價(jià)收購(gòu)

而在昨日下午，梅花生物召開(kāi)終止重組的投資者說(shuō)明會(huì)，在投資者的追問(wèn)之下，更多令人費(fèi)解的細(xì)節(jié)逐漸浮出水面。希杰借梅花生物登陸A股并非是由上市公司主導(dǎo)，相反是由希杰主動(dòng)提出的，并準(zhǔn)備以14元的高溢價(jià)從孟慶山等股東手中拿下控股權(quán)。事實(shí)上，梅花生物停牌前價(jià)格不過(guò)9.14元，希杰提出的收購(gòu)價(jià)格較停牌時(shí)股價(jià)高出了34.7%，足以顯示誠(chéng)意。

奇怪的是，希杰主動(dòng)提出跨國(guó)重組并給出高溢價(jià)收購(gòu)方案，實(shí)際上卻“不配合”解決交易方案中切實(shí)存在的問(wèn)題。這一反差讓梅花生物也感到不理解。有投資者提問(wèn)：“一開(kāi)始以14元收購(gòu)，為什么溢價(jià)這么多？后面又堅(jiān)決反對(duì)，為什么反差這么大？最主要的是什么原因？”梅花生物表示：“我們也想知道。”而梅花生物多次提到，希杰提出重組梅花生物應(yīng)該是對(duì)中國(guó)的法律法規(guī)以及慣例有了充分了解。而同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是希杰需要解決的問(wèn)題，既然決定重組，說(shuō)明應(yīng)有解決方案，因此“ 一旦進(jìn)入程序，大家肯定是遇到問(wèn)題解決問(wèn)題，而不是輕言失敗?！?/p>

值得一提的是，在此前雙方簽訂的框架協(xié)議中明文規(guī)定了違約責(zé)任，提到如違反協(xié)議致使未能簽署正式協(xié)議的，違約方應(yīng)向守約方支付違約金人民幣3億元。有意思的是，3億元的違約金已經(jīng)超過(guò)梅花生物今年第一季度2.2億元的凈利潤(rùn)。梅花生物也明確表示，公司及控股股東保留追究希杰第一制糖法律責(zé)任的權(quán)利，依法維護(hù)公司的利益。