每經(jīng)記者｜張寶蓮    每經(jīng)編輯｜杜宇    

6月17日，*ST三房（SH600370，股價(jià)1.66元，市值66.78億元）公告稱，陳君、桂衛(wèi)萍提交《江蘇三房巷聚材股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)催促函》（以下簡(jiǎn)稱“《催促函》”），要求公司就2025年年報(bào)暴露的多項(xiàng)問題拿出整改方案。

《催促函》提到，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司2025年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，對(duì)內(nèi)部控制的有效性出具了否定意見。陳君、桂衛(wèi)萍此前已經(jīng)關(guān)注到風(fēng)險(xiǎn)，多次在各類會(huì)議上提議、督促公司管理層制定并落實(shí)相關(guān)應(yīng)對(duì)措施，但都無成效。本次正式發(fā)函要求公司立即制定具體、可執(zhí)行的方案，于15個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行書面反饋。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（下稱“每經(jīng)記者”）注意到，陳君、桂衛(wèi)萍此前為公司獨(dú)立董事，陳君具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師背景，桂衛(wèi)萍曾有銀行從業(yè)背景。公司3月2日公告稱，二人已提交辭職報(bào)告，原定任職到期日為2026年10月26日。由于二人離職將導(dǎo)致獨(dú)董占比不符合法律法規(guī)及《公司章程》的要求，同時(shí)將導(dǎo)致審計(jì)委員會(huì)成員低于法定最低人數(shù)且獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專業(yè)人士。在股東會(huì)選舉產(chǎn)生新任獨(dú)立董事之前，陳君和桂衛(wèi)萍將繼續(xù)履行公司獨(dú)立董事、董事會(huì)專門委員會(huì)委員職責(zé)。

兩名獨(dú)立董事催促公司整改

此次兩名擬離職獨(dú)董發(fā)出《催促函》，主要針對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司2025年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，對(duì)內(nèi)部控制的有效性出具了否定意見。

據(jù)公告，致使審計(jì)報(bào)告形成無法表示意見的核心事由主要有三點(diǎn)：

一是關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款問題。截至2025年12月31日，三房巷對(duì)關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款期末余額為356066.30萬元，計(jì)提了10737.09萬元的壞賬準(zhǔn)備。截至報(bào)告出具日，上述款項(xiàng)尚未全部收回。審計(jì)機(jī)構(gòu)無法判斷上述關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備是否已充分計(jì)提。

二是控股股東三房巷集團(tuán)有限公司（下稱“三房巷集團(tuán)”）股權(quán)被凍結(jié)。截至報(bào)告出具日，控股股東持有三房巷的凍結(jié)事項(xiàng)尚未對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生直接影響。但若該等股份后續(xù)被司法處置，可能導(dǎo)致三房巷的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更，進(jìn)而可能對(duì)公司產(chǎn)生一定影響。

三是關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)。截至2025年末，三房巷為三房巷集團(tuán)提供擔(dān)保6億元，三房巷集團(tuán)同意為上述擔(dān)保提供反擔(dān)保，該擔(dān)保尚未履行完畢，三房巷對(duì)該事項(xiàng)未確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債。

導(dǎo)致否定意見的事項(xiàng)提到，公司管理層對(duì)關(guān)聯(lián)方的銷售和客戶缺乏有效管理，未能對(duì)客戶異常賬齡的應(yīng)收賬款的催收予以有效管控。公司未能就應(yīng)收關(guān)聯(lián)方資金的可收回性以及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性、準(zhǔn)確性提供充分、恰當(dāng)?shù)囊罁?jù)，三房巷在銷售、客戶管理、應(yīng)收賬款催收回籠等相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制方面存在重大缺陷。

兩名獨(dú)立董事提出三項(xiàng)明確要求：一是在發(fā)函之日起15個(gè)工作日內(nèi)，由管理層出具具體可執(zhí)行的方案，并書面反饋；二是要求公司依法判斷上述事項(xiàng)是否需要履行信息披露義務(wù)；三是要求公司高度重視上述事項(xiàng)，將相關(guān)進(jìn)展情況及時(shí)、持續(xù)地通報(bào)。

公司表示，收到《催促函》后將積極推進(jìn)相關(guān)工作。

每經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，2026年以來，審計(jì)委員會(huì)或獨(dú)董發(fā)函督促上市公司整改，已成為上市公司治理的新常態(tài)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年，ST海王、朗進(jìn)科技、標(biāo)準(zhǔn)股份、ST太和等11家公司均收到獨(dú)董或?qū)徲?jì)委員會(huì)的《催促函》、《督促函》，要求對(duì)公司存在的會(huì)計(jì)差錯(cuò)、內(nèi)控缺陷等問題進(jìn)行整改。

 公司多項(xiàng)問題纏身

深入挖掘可發(fā)現(xiàn)，獨(dú)董發(fā)函的背后，*ST三房亟待解決應(yīng)收賬款問題、內(nèi)控問題，并面臨控制權(quán)可能變更的風(fēng)險(xiǎn)。

因?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司2025年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，對(duì)2025年度內(nèi)部控制出具否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，公司股票自4月30日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱變更為*ST三房。

*ST三房曾在4月29日公告稱，擬采取多項(xiàng)舉措盡快消除非標(biāo)事項(xiàng)及內(nèi)控缺陷帶來的影響：一是針對(duì)關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款問題，加大賬款清收力度，督促關(guān)聯(lián)方籌措資金歸還欠款；二是針對(duì)控股股東股權(quán)凍結(jié)事項(xiàng)，三房巷集團(tuán)及江蘇三房巷國(guó)際貿(mào)易有限公司所持公司股份被司法凍結(jié)，目前暫未對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)造成重大影響，但后續(xù)存在公司實(shí)際控制權(quán)變更的潛在風(fēng)險(xiǎn)；三是針對(duì)關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)，督促控股股東與相關(guān)銀行保持密切溝通，持續(xù)跟進(jìn)還款進(jìn)展。除此之外，公司還將全面自查內(nèi)控缺陷，強(qiáng)化合規(guī)運(yùn)作意識(shí)，完善內(nèi)部治理體系。

在披露整改方案的同日，公司發(fā)布人事變動(dòng)公告，卞永剛因個(gè)人原因，辭任公司董事、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及全部董事會(huì)專門委員會(huì)職務(wù)。

6月10日，*ST三房披露公告，江陰法院擬對(duì)三房巷集團(tuán)所持合計(jì)4.39億股上市公司股份開展司法拍賣。公司表示，經(jīng)京東司法拍賣平臺(tái)查詢，因被執(zhí)行人提出執(zhí)行異議，本次拍賣已暫緩。6月17日，每經(jīng)記者查詢平臺(tái)信息發(fā)現(xiàn)，該平臺(tái)曾掛牌3.35億股*ST三房股票司法拍賣標(biāo)的，起拍價(jià)1.18元/股，目前該拍賣已正式撤回。

6月15日，公司再度發(fā)布人事離任公告，卞惠良因達(dá)到法定退休年齡，辭去公司董事、董事長(zhǎng)、法定代表人全部職務(wù)，離任后不再在公司及下屬子公司擔(dān)任任何職務(wù)，其原定董事任期至2026年10月26日。公司表示，本次人事變動(dòng)不會(huì)影響董事會(huì)正常履職，將盡快推進(jìn)新任董事長(zhǎng)選舉工作。

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