每經(jīng)記者｜陳星    每經(jīng)編輯｜黃博文    

距離2027年5月的承諾到期時(shí)間點(diǎn)還有約一年時(shí)間，新里程控股股東正在按計(jì)劃推進(jìn)資產(chǎn)注入。

4月15日晚間，新里程（SZ002219，股價(jià)2.37元，市值80.28億元）公告稱，公司擬間接收購控股股東旗下太原中化二建醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“化二建醫(yī)院公司”）65%股權(quán)，這是繼2024年收購重慶新里程、簽署東營(yíng)老年醫(yī)院框架協(xié)議后的第三次資產(chǎn)注入動(dòng)作。新里程方面表示，這是公司響應(yīng)證監(jiān)會(huì)并購重組改革政策、做強(qiáng)康養(yǎng)業(yè)務(wù)的重要舉措，也是控股股東履行避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的行動(dòng)。

本次收購采用了SPV（特殊目的載體）分步注入的交易結(jié)構(gòu)。根據(jù)公告，控股股東先行設(shè)立一家SPV公司，由該SPV先收購化二建醫(yī)院公司65%股權(quán)，上市公司或其子公司再全資收購該SPV，從而間接持有醫(yī)院股權(quán)。

距離承諾到期還有約一年時(shí)間

新里程方面在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，這是新里程響應(yīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見》的政策要求，也是繼2024年收購重慶新里程、簽署東營(yíng)老年醫(yī)院框架協(xié)議后，控股股東啟動(dòng)的第三次優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入動(dòng)作。

同時(shí)，這也是新里程加速推進(jìn)資產(chǎn)整合、做強(qiáng)康養(yǎng)業(yè)務(wù)、打造“利潤(rùn)+市值”高質(zhì)量發(fā)展模式、開展銀發(fā)經(jīng)濟(jì)創(chuàng)新實(shí)踐的舉措。

值得注意的是，這次注入也面臨一個(gè)明確的時(shí)間約束。2022年5月，新里程集團(tuán)通過重整入主上市公司時(shí)，曾出具關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函，承諾在五年內(nèi)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。按照這一承諾，2027年5月即為最后期限，目前距離該時(shí)間點(diǎn)只有約一年時(shí)間。

新里程方面還表示，本次收購是控股股東新里程集團(tuán)履行避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾、持續(xù)向上市公司注入優(yōu)質(zhì)醫(yī)療養(yǎng)老資產(chǎn)的行動(dòng)。目前，交易尚處于籌劃階段。

公告顯示，本次公告的化二建醫(yī)院公司，2025年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.82億元，凈利潤(rùn)2279萬元。此外，據(jù)新里程介紹，太原中化二建醫(yī)院是山西省首家掛牌的老年醫(yī)院。

新里程方面透露，截至目前，新里程集團(tuán)已經(jīng)完成了旗下東營(yíng)新里程老年醫(yī)院、洛陽新里程醫(yī)院、濟(jì)寧新里程腫瘤醫(yī)院、鄒城新里程口腔醫(yī)院、內(nèi)蒙古包鋼三院婦產(chǎn)科醫(yī)院等醫(yī)院的營(yíng)利性改制工作，完成營(yíng)利性改制的醫(yī)院機(jī)構(gòu)數(shù)量達(dá)到集團(tuán)70%，且尚有多家醫(yī)院陸續(xù)取得關(guān)于營(yíng)利性改制的批復(fù)，正在資產(chǎn)證券化的進(jìn)程中。

SPV結(jié)構(gòu)下的資產(chǎn)推進(jìn)節(jié)奏

本次收購采用了SPV分步注入的交易結(jié)構(gòu)。根據(jù)公告，控股股東先行設(shè)立一家SPV公司，由該SPV先收購化二建醫(yī)院公司65%股權(quán)，上市公司再全資收購該SPV，從而間接持有醫(yī)院股權(quán)。

這一交易路徑的設(shè)計(jì)與太原中化二建醫(yī)院當(dāng)前的資產(chǎn)屬性有關(guān)。該院目前仍為事業(yè)單位，營(yíng)利性改制尚未完成，雖已取得太原市衛(wèi)健委同意，但事業(yè)單位法人注銷申請(qǐng)仍在審批流程中。在這一過渡期內(nèi)，醫(yī)院可能存在歷史債務(wù)、員工安置、土地性質(zhì)、稅務(wù)補(bǔ)繳等需要處理的事項(xiàng)。

通過SPV結(jié)構(gòu)，控股股東先行承接改制過程中的相關(guān)工作，待資產(chǎn)完成營(yíng)利性變更后再由上市公司收購。這一安排將改制相關(guān)工作和前期整合成本置于上市公司體外，待資產(chǎn)達(dá)到相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)后完成注入。

隨著本次注入推進(jìn)，新里程集團(tuán)剩余資產(chǎn)的證券化進(jìn)度也受到關(guān)注。據(jù)披露，該集團(tuán)尚有多家醫(yī)院陸續(xù)取得關(guān)于營(yíng)利性改制的批復(fù)。這些資產(chǎn)能否在2027年承諾到期前完成注入，將影響新里程資產(chǎn)整合的整體節(jié)奏。

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