每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜陳旭    

同一家公司，披露的公告卻顯示出兩份截然相反的表決意見——這發(fā)生在ST新動力（SZ300152，股價2.24元，總市值15.97億元）2026年第一次臨時股東會上。

1月21日，ST新動力發(fā)布的2026年第一次臨時股東會決議公告顯示，圍繞《公司章程》修訂等三項核心議案，兩大股東上演了罕見的“矛盾投票” 戲碼——南昌達億投資有限公司手持《表決權(quán)委托協(xié)議書》，“代表”天津騰宇高通信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）及自然人股東方海云投下同意票，而被代表的一方卻同步通過網(wǎng)絡(luò)投票渠道投出反對票。

公告披露后，深交所于21日晚向ST新動力發(fā)出關(guān)注函，提出前期ST新動力曾提交解除一致行動協(xié)議的信息披露申請，深交所要求公司核實是否違反《一致行動人協(xié)議》中不得解除的相關(guān)約定，公司未再提交信息披露申請。

深交所要求ST新動力補充說明《表決權(quán)委托協(xié)議書》是否及時履行信息披露義務(wù)，其中關(guān)于解除一致行動協(xié)議的安排，是否違反《一致行動人協(xié)議》相關(guān)約定。同時要求列表說明自《表決權(quán)委托協(xié)議書》簽署日起至2026年1月21日召開的所有股東會中，天津騰宇、方海云、南昌達億行使投票權(quán)的具體情況。

部分股東投票意見存在爭議

ST新動力發(fā)布的公告顯示，公司2026年第一次臨時股東會于1月20日下午召開，其中的議程之一是審議《關(guān)于修訂公司章程及修訂、制定部分公司治理制度的議案》。但經(jīng)見證律師核查，在本次股東會審議上述議案的過程中，部分股東投票意見存在爭議。

股東南昌達億投資有限公司（以下簡稱南昌達億）依據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議書》《表決權(quán)授權(quán)書》等文件，代表股東天津騰宇高通信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱天津騰宇）所持1800萬股股票及方海云所持1179.74萬股股票，對2.01、2.02、2.03議案表決意見均為同意。同日，天津騰宇、方海云通過網(wǎng)絡(luò)投票對2.01、2.02、2.03議案表決意見均為反對。

南昌達億委托代理人現(xiàn)場出席了本次股東會，所持文件顯示：天津騰宇、方海云與南昌達億三方于2025年8月簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議書》《表決權(quán)授權(quán)書》，約定自協(xié)議簽署之日起，各方簽署的《一致行動人協(xié)議》予以終止，屆時，《一致行動人協(xié)議》項下的各方權(quán)利、義務(wù)均不再履行。

天津騰宇、方海云同意在該協(xié)議約定期限內(nèi)，不可撤銷地委托南昌達億代表天津騰宇、方海云在公司股東大會上行使股東表決權(quán)。南昌達億代表天津騰宇、方海云行使表決權(quán)時，無需另行征求天津騰宇、方海云的意見，南昌達億有權(quán)獨立行使股東表決權(quán)。

天津騰宇、方海云承諾，表決權(quán)有效委托期間，不以任何方式單獨或與任何第三方共同謀求成為公司的第一大股東或者實際控制人，不協(xié)助任何第三方謀求該地位；除南昌達億外，不與任何其他主體訂立或參與任何與謀求成為公司第一大股東/實際控制人相關(guān)的協(xié)議或安排（包括但不限于一致行動協(xié)議等）。委托期限為18個月，自該協(xié)議生效之日起計算。

三方《一致行動人協(xié)議》簽署時間要追溯到2024年10月25日，公司收到股東天津騰宇、方海云及南昌達億的通知，三方股東簽署了《一致行動人協(xié)議》?！兑恢滦袆尤藚f(xié)議》簽署后，三方股東合計持有4179.74萬股股份（約占公司總股本的5.86%），為公司第一大表決權(quán)股東。

依據(jù)《一致行動人協(xié)議》約定，“一致行動”的目的是各方將保證在上市公司股東大會會議中行使表決權(quán)時采取相同的意思表示，以提高各方在上市公司的決策效率?！耙恢滦袆印钡钠谙逓椋鹤?024年10月29日至2027年10月28日。該協(xié)議約定的一致行動期限內(nèi)，各方不得解除本協(xié)議，但因包括但不限于并購重組等原因?qū)е聟f(xié)議一致行動人持股的各方喪失上市公司第一大股東地位的除外。

鑒于天津騰宇、方海云合計持有2979.74萬股股份，占本次股東會有表決權(quán)股份總數(shù)的31.3039%，其表決意見的認定對議案審議結(jié)果具有決定性影響。

另一個爭議議案是選舉王宗房為公司第六屆董事會獨立董事，同意票數(shù)占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的70.2344％，仍有不少反對票或者棄權(quán)票。

律師意見：沖突源于以哪一份約定為準

《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱每經(jīng)記者）注意到，ST新動力在1月20日審議的爭議議案，其實是2025年第四次臨時股東會的延續(xù)。當(dāng)時，ST新動力股東會共審議9項議案，表決結(jié)果均未獲得通過，其中包括《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》，同意票數(shù)占比為56.1977%。

公司特別提示稱9項議案均未通過，但提案審議部分卻顯示多項議案已審議通過。由于對股東會議案表決結(jié)果的表述存在多處前后矛盾情況，程芳芳作為ST新動力董事長，馬輝作為ST新動力董事會秘書，收到了監(jiān)管部門的警示函。

從修改公司章程議案的內(nèi)容看，部分是針對股東權(quán)利。

比如第三十二條增加了“連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東依據(jù)前條規(guī)定要求，查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由”。不過，ST新動力管理層與股東之間的角逐也能追溯到去年，天津騰宇曾提議董事會改選被駁回。

這一次各方股東會投票爭議的焦點是什么？上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師接受每經(jīng)記者微信采訪時表示，這次關(guān)于表決權(quán)行使的沖突，焦點在于到底以在后簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議書》約定為準，還是以在先簽訂的《一致行動人協(xié)議》約定為準。南昌達億行使受托權(quán)現(xiàn)場投出同意票，而天津騰宇和方海云后續(xù)通過網(wǎng)絡(luò)投出反對票。這涉及“不可撤銷的表決權(quán)委托”與《民法典》第933條規(guī)定的“委托合同任意撤銷權(quán)”之間的理論沖突。建議公司根據(jù)協(xié)議約定及公司法規(guī)定，盡快明確表決權(quán)歸屬，以維護公司決策的合法性與穩(wěn)定性。

根據(jù)天眼查，天津騰宇執(zhí)行事務(wù)合伙人是方永中。南昌達億法定代表人是季鵬坤。1月21日下午，每經(jīng)記者多次致電方永中，但電話尚未接通就被掛斷。

季鵬坤接聽每經(jīng)記者電話后則表示：“那個公司（南昌達億）跟我有什么關(guān)系？”記者隨即告知對方依照天眼查信息顯示，季鵬坤是該公司的高管（天眼查顯示是董事），季鵬坤回答：“誰是南昌達億高管？我不知道?！彪S后他掛斷電話，并在再次接通時表示很忙，要求記者不要再致電。

此外，每經(jīng)記者也撥打了ST新動力投資者熱線，欲了解議案爭議后續(xù)處理事宜，對方表示以公告為準，并要求向公司董辦郵箱發(fā)送采訪提綱。截至發(fā)稿，記者采訪提綱暫未獲得回復(fù)。

封面圖片來源：上市公司官網(wǎng)