每經(jīng)編輯｜盧祥勇    

長期以來，A股上市公司的獨(dú)立董事給人“只會(huì)拿錢簽字”的印象，但康美案后，獨(dú)立董事或不再是一份“美差”。在集體訴訟動(dòng)輒上億元的賠款下，變成了一枚燙手山芋。

根據(jù)11月12日康美案一審判決結(jié)果，康美藥業(yè)、公司實(shí)際控制人馬興田夫婦等被告賠償投資者損失24.59億元，5位獨(dú)董或原獨(dú)董，有3位承擔(dān)10%連帶賠償責(zé)任，2位承擔(dān)5%的連帶賠償責(zé)任，對(duì)應(yīng)金額分別是2.46億和1.23億元，迅速引起了市場關(guān)注。

值得一提的是，5位獨(dú)董大多來自高校，履職期間的年薪在5.09萬元至16.8萬元不等。

近期的公告顯示，13日以來的一周時(shí)間里，已有富春環(huán)保、中馬傳動(dòng)、廣田集團(tuán)、真視通等14家上市公司披露獨(dú)立董事辭職公告，而本月在此之前近兩周時(shí)間，相關(guān)公告數(shù)量也不過13條。

年薪12萬獨(dú)董，承擔(dān)上億連帶賠償

11月12日下午，廣州市中級(jí)人民法院對(duì)全國首例證券集體訴訟案作出一審判決，責(zé)令康美藥業(yè)股份有限公司因年報(bào)等虛假陳述侵權(quán)賠償證券投資者損失24.59億元，原董事長、總經(jīng)理馬興田及5名直接責(zé)任人員、正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所及直接責(zé)任人員承擔(dān)全部連帶賠償責(zé)任，13名相關(guān)責(zé)任人員按過錯(cuò)程度分別承擔(dān)20%、10%、5%的部分連帶賠償責(zé)任。

這其中就包括康美藥業(yè)的5名獨(dú)立董事。江鎮(zhèn)平、李定安、張弘在10%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，郭崇慧、張平在5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

即江鎮(zhèn)平、李定安、張弘三名獨(dú)董要承擔(dān)約2.46億元的連帶責(zé)任，郭崇慧、張平兩名獨(dú)董要承擔(dān)約1.23億元的連帶責(zé)任。

實(shí)際上，在2020年5月，以上5位獨(dú)立董事已經(jīng)被中國證監(jiān)會(huì)給予行政處罰，其中江鎮(zhèn)平、李定安處以20萬元的罰款，張弘、郭崇慧、張平處以15萬元的罰款。5位獨(dú)立董事合計(jì)罰款85萬元。

對(duì)比獨(dú)董薪酬來看，此案中的判罰金額可謂“天價(jià)”。

康美獨(dú)董近年來的稅前報(bào)酬多為12萬元/年，江鎮(zhèn)平、李定安、張弘、郭崇慧、張平在擔(dān)任獨(dú)董期間分別從康美領(lǐng)取的報(bào)酬總額為56.26萬元、40.95萬元、27.09萬元、31.01萬元、24.1萬元。?

最值得注意的是郭崇慧和張平，二人在2018年5月當(dāng)選康美獨(dú)董，公司在2018年8月28日披露半年報(bào)時(shí)任職剛滿3個(gè)月，一次簽字就導(dǎo)致現(xiàn)在背上了上億元的連帶賠償責(zé)任。2018年，二人在康美領(lǐng)取了7萬元的稅前報(bào)酬。

5位獨(dú)董是什么來頭？

“兼職”是國內(nèi)“獨(dú)董生態(tài)”的常態(tài)。從身份背景來看，這五位獨(dú)立董事中，除江鎮(zhèn)平外，其余4人均為大學(xué)教授。李定安和張平均來自華南理工大學(xué)工商管理學(xué)院，郭崇慧、張弘分別來自大連理工大學(xué)和西南政法大學(xué)。

擔(dān)任康美藥業(yè)獨(dú)董時(shí)間最久的江鎮(zhèn)平是一位注冊(cè)會(huì)計(jì)師，大專學(xué)歷，現(xiàn)年64歲?，F(xiàn)任汕頭市中瑞會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司副主任會(huì)計(jì)師。歷任廣東省南澳縣農(nóng)機(jī)局會(huì)計(jì)、廣東省普寧會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長等職務(wù)。先后獲“全國會(huì)計(jì)先進(jìn)工作者”、“廣東省會(huì)計(jì)先進(jìn)工作者等榮譽(yù)稱號(hào)”，具有豐富的企業(yè)會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理的能力。

李定安現(xiàn)年76歲，是華南理工大學(xué)工商管理學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)教授（已辦退休手續(xù)），經(jīng)濟(jì)與貿(mào)易學(xué)院任常務(wù)副院長，會(huì)計(jì)碩士生導(dǎo)師，經(jīng)濟(jì)博士研究生導(dǎo)師，首批中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師。

現(xiàn)年46歲的張平也來自華南理工大學(xué)，博士研究生，現(xiàn)任華南理工大學(xué)工商管理學(xué)院副教授。

張平與郭崇慧同期進(jìn)入康美藥業(yè)擔(dān)任獨(dú)立董事?，F(xiàn)年48歲的郭崇慧，是大連理工大學(xué)管理科學(xué)與工程學(xué)院教授，2007年，入選“遼寧省百千萬人才工程”，2011年，入選教育部“新世紀(jì)優(yōu)秀人才支持計(jì)劃”。

51歲的張弘則是人力資源管理博士后，任西南政法大學(xué)管理學(xué)院副教授。

對(duì)于獨(dú)立董事因連帶責(zé)任身負(fù)巨額債務(wù)，11月18日晚，曾出書揭露上市公司造假黑幕的中央財(cái)經(jīng)大學(xué)中國企業(yè)研究中心主任劉姝威在朋友圈表示，其目前擔(dān)任四家公司的獨(dú)立董事。也曾謝絕過很多公司的獨(dú)董邀請(qǐng)，只因?yàn)檫@些公司無法滿足履行獨(dú)立董事責(zé)任的要求，比如簽字前，要求嚴(yán)格審查相關(guān)資料，否則，拒絕簽字。

“獨(dú)立董事就是要對(duì)投資者負(fù)責(zé)任，我擔(dān)任獨(dú)董期間，對(duì)相關(guān)問題出現(xiàn)一文，必須嚴(yán)格審查，否則拒絕簽字。另外接收單位獨(dú)立董事邀請(qǐng)，意味著履行法律法規(guī)賦予潛力和義務(wù)，如果做不到這點(diǎn)，為什么要擔(dān)任獨(dú)立董事？”劉姝威表示。

圖片來源：華夏時(shí)報(bào)

獨(dú)董生態(tài)要“變天”？

何為獨(dú)董？獨(dú)立董事簡稱獨(dú)董，是獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。

獨(dú)董就是和公司沒有利益糾葛的第三方，發(fā)揮監(jiān)督作用，尤其是防止大股東和管理層內(nèi)部控制，損害公司利益。獨(dú)董是每家上市公司的標(biāo)配，上市公司獨(dú)立董事要占董事席位1/3以上的比例，大多由學(xué)者、律師、會(huì)計(jì)師等職業(yè)人群兼任。

在2013年出臺(tái)的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》中，要求在職、退休官員不得在企業(yè)兼職。一定程度上，這擴(kuò)大了高校兼職獨(dú)董的隊(duì)伍。

據(jù)《2018德勤中國上市公司獨(dú)立董事調(diào)研報(bào)告》得到的43份獨(dú)立董事的反饋，其中85%為兼職獨(dú)立董事，其本職工作（或離休前工作）主要為會(huì)計(jì)師、法律、資產(chǎn)評(píng)估師等專業(yè)人士、商業(yè)人士、高校學(xué)者以及企業(yè)高管人員。?

上述德勤調(diào)研還發(fā)現(xiàn)，國內(nèi)獨(dú)董投票反對(duì)意見的情況較少，無反對(duì)意見以及每年1-2次反對(duì)意見幾乎各占一半。對(duì)于反對(duì)意見，實(shí)踐中比較有效的處理方式主要有兩種：一是礙于人情，線下多多溝通，落實(shí)條件，推遲表決；二是多個(gè)獨(dú)立董事形成合力，以一個(gè)群體的形式在董事會(huì)中發(fā)言和溝通。

據(jù)南方日?qǐng)?bào)，一位擔(dān)任了兩家公司獨(dú)董的人士得知同行承擔(dān)上億元連帶責(zé)任后感慨，“一聲平地驚雷，這個(gè)結(jié)果，對(duì)獨(dú)董制度、立法和執(zhí)行都會(huì)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響，我現(xiàn)在的感覺是如履薄冰。”

“這是一道分水嶺，包括我在內(nèi)，每一位獨(dú)董都會(huì)重新評(píng)估是否履職，我估計(jì)短期內(nèi)會(huì)有一波‘退董潮’。因?yàn)闊o法預(yù)判一旦發(fā)生問題后的嚴(yán)重性，沒人愿意為了一個(gè)月萬把塊的收入承擔(dān)傾家蕩產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)?！币晃华?dú)董說道。

多位獨(dú)董都提到，過去，盡管交易所對(duì)于獨(dú)董履職都有指引和要求，但是在執(zhí)行層面缺乏監(jiān)督措施，獨(dú)董往往是只需要走過場的美差，現(xiàn)在，在集體訴訟動(dòng)則上億元的賠款下，獨(dú)董職位從香餑餑變成了燙手山芋。

截至目前，過去的一周A股已經(jīng)有新科發(fā)展、富春環(huán)保、開山股份、真視通、華電能源、木林森、遼寧成大、ST榕泰、漳州發(fā)展、廣田集團(tuán)、大恒科技、中馬傳動(dòng)、星源材質(zhì)、酒鋼宏興等14家公司獨(dú)立董事辭職的消息。其中，有12為獨(dú)董辭職原因?yàn)椤皞€(gè)人原因”，個(gè)別是由于任職到期或職務(wù)變動(dòng)。?

多數(shù)觀點(diǎn)認(rèn)為，康美案的示范效應(yīng)將促進(jìn)獨(dú)董更加勤勉盡責(zé)，獨(dú)董不再能只當(dāng)花瓶，將更有效的推動(dòng)上市公司規(guī)范治理。

編輯|盧祥勇?杜恒峰

校對(duì)|孫志成

封面圖來源：攝圖網(wǎng)-501145979

每日經(jīng)濟(jì)新聞綜合自南方日?qǐng)?bào)、證券時(shí)報(bào)、Wind等

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