每經記者｜曾劍    每經編輯｜湯輝 孫志成    

一場上市公司同控股子公司之間的內斗正在A股市場轟轟烈烈地上演。

8月24日晚，華東醫(yī)藥（000963,SZ）公告稱，公司控股子公司華東寧波醫(yī)藥有限公司（以下簡稱華東寧波）被華東寧波20名自然人股東起訴，股東們請求法院判令解散華東寧波，華東醫(yī)藥被列為了本案第三人。按照上市公司的說法，其與華東寧波自然人股東圍繞股權并購、公司經營存續(xù)等問題產生了分歧；同時，上市公司還稱華東寧波管理負責人存在違規(guī)情形。對此事件，每日經濟新聞也進行了關注報道。

記者注意到，針對華東醫(yī)藥所言，華東寧波于8月25日晚間在其官網發(fā)布了一則澄清說明?！肮芾韺硬唤邮芤膊徽J可華東醫(yī)藥公告及其他渠道的抹黑。”華東寧波說道。

華東寧波稱上市公司信披違規(guī)

華東醫(yī)藥在8月24日晚發(fā)布的公告中表示，華東寧波原有經營期限于2017年12月31日到期，在此之前，以馮幸福（其通過女兒馮依瑩代為持有華東寧波31.5%股份）為代表的自然人股東要求華東醫(yī)藥收購其持有的華東寧波49%少數(shù)股權，實現(xiàn)套現(xiàn)退出，但雙方一直因轉讓對價和業(yè)績承諾未能達成一致。

對此，華東寧波表示，股權收購是為解決自然人股東擬把華東寧波做成科工貿一體化公司與華東醫(yī)藥不允許華東寧波做工業(yè)只能做商業(yè)的產業(yè)安排之間的矛盾，原管理團隊將繼續(xù)為華東寧波服務三年，并非（華東醫(yī)藥）公告所稱的“套現(xiàn)退出”。

華東寧波進一步透露，華東醫(yī)藥曾委托律所、會所、券商盡調論證并形成完整的盡調文件，再經過多輪次的談判，在2019年12月26日與自然人股東達成了49%股權暫定價11.17億元，華東醫(yī)藥以30%現(xiàn)金+70%新增股份為對價收購的《關于推進華東寧波醫(yī)藥有限公司自然人股東股權處置的意向書》（以下簡稱《意向書》）。

據稱，《意向書》對股權交易價格、路徑、時間、如何推進都做了全面的約定；華東寧波全體自然人股東于2020年4月30日前完成了《意向書》約定的的全部準備工作。不過，2020年5月5日，全體自然人股東收到了華東醫(yī)藥控股股東遠大集團的通知，無原因全面停止股權收購事宜。

基于上述情況，華東寧波認為上市公司公告所稱“轉讓對價和業(yè)績承諾未能達成一致”與事實不符；其還認為，華東醫(yī)藥管理層未在《意向書》達成后進行信息披露，且否認該事實存在，有違信披規(guī)定和誠信原則。

在澄清說明的結尾，華東寧波掛出了《意向書》的影印文本，文本蓋有“華東醫(yī)藥股份有限公司”的紅色公章，并有呂梁（華東醫(yī)藥董事長）和馮幸福兩人的簽名。目前，華東醫(yī)藥尚未對此發(fā)聲，文本真實性還有待考證。

《意向書》簽字部分 來源：華東寧波官網截圖

否認存在管理問題

此前，華東醫(yī)藥表示，自2018年開始，華東寧波經營期限的延長在馮幸福等自然人股東的實際控制下只能一年一簽，已嚴重影響華東寧波的持續(xù)經營和員工穩(wěn)定，導致該公司近兩年經營增速出現(xiàn)明顯下滑。

同時，華東醫(yī)藥稱，在對華東寧波展開管理審計后發(fā)現(xiàn)，馮幸福作為華東寧波實際經營管理負責人，明顯違反上市公司相關規(guī)定，近年來主導華東寧波和其個人投資的關聯(lián)公司之間發(fā)生大量關聯(lián)交易，并導致華東寧波形成大額應收賬款；同時，上市公司發(fā)現(xiàn)華東寧波歷史的部分資產交易也存在違法違規(guī)事項。

對于華東醫(yī)藥的說法，以馮幸福為代表的華東寧波經營層并不認可。而上市公司稱，正在對相關事項進行詳細調查取證，計劃在調查結束后將結果依法依規(guī)向有關部門進行反映。

對于公司經營期自2018年11月10日后只能一年一續(xù)的問題，華東寧波也歸咎于上市公司。

華東寧波稱，（出現(xiàn)上述情況）是華東醫(yī)藥（或其背后左右管理層決策的力量）利用收購談判的幌子，通過一年一續(xù)久拖不決的方式，啟動、培育其全資控制的醫(yī)美業(yè)務，是為了醫(yī)美業(yè)務“去華東寧波化”。

記者注意到，華東寧波甚至在澄清說明中“吐槽”：華東醫(yī)藥從來沒有將華東寧波當作“親兒子”看待，生物制品、醫(yī)美產品、冷鏈物流華東醫(yī)藥均有全資獨立的公司在運營，與華東寧波形成直接的競爭。

此外，對于華東醫(yī)藥提到的公司關聯(lián)交易問題和歷史資產交易問題存在違法違規(guī)事項的情況，華東寧波稱自己“每半年都接受并通過了華東醫(yī)藥指定的會計師事務所進行的嚴格審計，每筆重大交易及應收應付事宜每次審計都會涉及，每筆交易都有其正常公允的商業(yè)邏輯?！薄皻v史資產交易均按照公司法和華東寧波章程所規(guī)定的權限通過股東會或董事會決策程序處理。”

“（如被解散清算）華東寧波原經營的所有業(yè)務并無并入或整合給華東醫(yī)藥的安排?！比A東寧波如是說。

華東寧波主要從事生物血液制品的代理銷售以及韓國LG生命科學的伊婉系列玻尿酸的中國市場代理銷售業(yè)務，并獲得了韓國Jetema公司醫(yī)美產品肉毒素中國市場代理權。2016年~2020年，華東寧波分別實現(xiàn)凈利潤1.49億元、2.05億元、2.29億元、1.92億元和1.23億元，是華東醫(yī)藥較為穩(wěn)定的利潤來源之一。

對于華東寧波的澄清說明，華東醫(yī)藥如何看待？《每日經濟新聞》記者8月26日下午曾多次撥打公司董秘辦電話，但電話一直處于通話狀態(tài)。

8月25日、26日，華東醫(yī)藥股價分別下跌4.98%、9.94%，兩天累計跌逾14%，市值蒸發(fā)約90億元。27日，華東醫(yī)藥股價上漲0.51%，總市值549.62億。

記者|曾劍 編輯|湯輝?孫志成?王嘉琦?杜恒峰

校對|盧祥勇

封面圖片來源：攝圖網（圖文無關）

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