每經(jīng)記者｜李詩琪    每經(jīng)編輯｜梁梟    

目前，A股市場白酒板塊熱度不減，有關紅星二鍋頭母公司北京一輕控股有限責任公司（以下簡稱一輕控股）欲重組上市的話題也不斷發(fā)酵，其交易對象則指向了主營縫紉設備電控系統(tǒng)的大豪科技（603025，SH；前收盤價23.59元）。

大豪科技在上月初披露重組預案，上交所隨即下發(fā)關注函。1月22日晚間，大豪科技發(fā)布回復公告。除了此前披露的相關風險，大豪科技又補充了有關公司市盈率較高、預估值及交易作價尚未確定、股權(quán)劃轉(zhuǎn)尚未完成等風險。此外，大豪科技亦提示到北京紅星股份有限公司（以下簡稱紅星股份）存貨占比較高，若市場需求發(fā)生不利變化，存貨跌價損失增加的風險。

值得注意的是，在白酒行業(yè)高端化發(fā)展的背景中，紅星股份的營收、凈利潤和毛利率均低于行業(yè)整體水平。在市場布局上，其京外經(jīng)銷商占比亦呈下滑趨勢。對此，上交所也展開了二次問詢。

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協(xié)同效應有不確定性

眼下，大豪科技與一輕控股的重組計劃也可以看成紅星股份發(fā)力沖擊資本市場的重要舉措。按照重組預案，大豪科技擬向一輕控股發(fā)行股份購買其持有的北京一輕資產(chǎn)經(jīng)營管理有限責任公司（以下簡稱資產(chǎn)管理公司）100%股權(quán)，并向其他兩家公司發(fā)行股份購買其累計持有的紅星股份剩余50%股權(quán)。交易完成后，大豪科技將對資產(chǎn)管理公司100%持股，并直接和間接持有紅星股份100%股份。值得注意的是，除了紅星股份外，資產(chǎn)管理公司下屬的一輕食品（主要產(chǎn)品為“義利”系列品牌食品和“北冰洋”系列品牌飲料）、一輕研究院、星海公司、龍徽釀酒有限公司等主體將同樣并入上市公司。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，作為本次重組主角之一的大豪科技系國內(nèi)縫制、針紡設備電控領域的龍頭企業(yè)，此前在食品、飲料等板塊鮮有業(yè)務布局。因此，上述跨界“聯(lián)姻”不僅引發(fā)市場關注，上交所的問詢亦隨之到達。其中，有關公司經(jīng)營規(guī)模擴張以及跨界經(jīng)營帶來的相關管理風險等，成為監(jiān)管層的關注重點。

大豪科技對此回復道，由于標的資產(chǎn)與上市公司所處行業(yè)存在一定差異，因此，本次交易完成后雙方需要在組織機構(gòu)、管理制度、人力資源、財務投融資制度、企業(yè)文化等方面整合，整合過程中可能會對雙方的正常業(yè)務發(fā)展造成一定影響。大豪科技與標的資產(chǎn)本次交易完成后能否順利實現(xiàn)整合、發(fā)揮協(xié)同效應具有不確定性。而針對原有主營業(yè)務，大豪科技稱重組不存在對上市公司原有業(yè)務進行處置的計劃或安排。

基于這一回應，交易所也再度追問，要求大豪科技補充披露其與標的資產(chǎn)、標的資產(chǎn)下屬各公司之間在業(yè)務、產(chǎn)品、市場、渠道、上下游等具體層面的協(xié)同表現(xiàn)，是否存在顯著的協(xié)同效應以及一次性注入多個不同業(yè)務和資產(chǎn)的主要考慮，并繼續(xù)提示業(yè)務整合及多主業(yè)經(jīng)營可能存在的相關風險。

紅星股份毛利率偏低

除了雙方在跨界重組中的業(yè)務協(xié)同外，有關紅星股份和紅星二鍋頭當前的若干痛點也逐漸明朗。

在大豪科技補充披露的白酒經(jīng)營相關風險中提到，紅星股份存貨占流動資產(chǎn)的比例相對較高，主要由成品酒和半成品酒（含基酒）構(gòu)成。如果市場需求發(fā)生不利變化，可能導致存貨周轉(zhuǎn)率進一步下降，從而使紅星股份面臨存貨的可變現(xiàn)凈值降低、存貨跌價損失增加的風險。

此外，標的資產(chǎn)白酒類產(chǎn)品主要通過經(jīng)銷商銷售，如果未來標的資產(chǎn)對經(jīng)銷商的培育、指導不力，可能對市場開拓進展產(chǎn)生不利影響；如果個別經(jīng)銷商在對外宣傳、銷售價格、客戶服務等方面違反標的資產(chǎn)的管理要求，將一定程度影響標的資產(chǎn)的品牌形象和經(jīng)營業(yè)績。

此外，在大豪科技對關注函的回復中，紅星股份毛利率情況、市場占有率以及區(qū)域表現(xiàn)等數(shù)據(jù)也進一步曝光。2018年、2019年以及2020年1~9月，紅星股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入24.54億元、26.38億元、18.24億元；分別實現(xiàn)凈利潤3.29億元、4.91億元、2.54億元，均處于同行業(yè)可比公司中的中下游水平。期間，公司毛利率分別為57.77%、58.62%、52.80%。記者注意到，紅星股份的毛利率雖較國內(nèi)白酒行業(yè)可比公司均值水平偏低，但略高于順鑫農(nóng)業(yè)旗下白酒業(yè)務的整體毛利率水平。

市場占有率方面，根據(jù)《全國釀酒行業(yè)信息》數(shù)據(jù)，2020年前三季度，紅星股份營業(yè)收入排名第十九，產(chǎn)量排名第七。而根據(jù)《全國釀酒行業(yè)信息》統(tǒng)計的釀酒行業(yè)重點白酒企業(yè)2020年前三季度主營業(yè)務收入數(shù)據(jù)計算，紅星股份主營業(yè)務收入約占釀酒行業(yè)重點白酒企業(yè)主營業(yè)務收入總和的0.52%。

就區(qū)域布局而言，紅星二鍋頭對北京市場的依賴十分顯著。截至2020年11月末，紅星股份在“北京區(qū)”和“北中國區(qū)”的經(jīng)銷商數(shù)量之和占總數(shù)的70%以上。而除北京區(qū)外，公司最近兩年一期各區(qū)域經(jīng)銷商數(shù)量均呈現(xiàn)明顯下滑趨勢，變化趨勢顯著異于同行業(yè)公司。對此，上交所同樣展開追問。

值得注意的是，大豪科技還在回復文件中表示，截至2021年1月22日，公司靜態(tài)市盈率達85.83倍，滾動市盈率達133.30倍，遠高于證監(jiān)會行業(yè)分類計算機、通信和其他電子信息設備制造業(yè)平均滾動市盈率，也遠高于交易標的所處的食品制造業(yè)、酒水飲料等行業(yè)的平均滾動市盈率。對此，大豪科技提醒投資者理性投資，注意二級市場交易風險。