每經(jīng)記者｜王帆    每經(jīng)編輯｜宋思艱    

年初因虧損超過(guò)70億元、一度成為A股最大“地雷”的天神娛樂(lè)（002354，SZ），在8月1日同時(shí)收到立案調(diào)查通知書(shū)和警示函。

因信息披露違法違規(guī)，天神娛樂(lè)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；因存在資金占用、關(guān)聯(lián)交易未履行程序、部分費(fèi)用核算與披露不真實(shí)等七個(gè)問(wèn)題，天神娛樂(lè)被大連證監(jiān)局出具警示函。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2018年業(yè)績(jī)的巨額虧損，也只是天神娛樂(lè)亂局的“冰山一角”。天神娛樂(lè)原實(shí)際控制人朱曄2018年5月被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，公司長(zhǎng)期處于無(wú)實(shí)際控制人和控股股東的狀態(tài)。今年3月共有三位董事辭職，4月宣布未能清償?shù)狡趥鶆?wù)，6月被資信評(píng)估機(jī)構(gòu)下調(diào)信用等級(jí)。最近發(fā)布的2019年半年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司經(jīng)營(yíng)依舊虧損。

被立案調(diào)查、出具警示函

8月1日晚間，天神娛樂(lè)公告稱(chēng)，公司當(dāng)天收到了調(diào)查通知書(shū)，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。

同日，天神娛樂(lè)也收到了大連證監(jiān)局出具的警示函。大連證監(jiān)局在專(zhuān)項(xiàng)核查中發(fā)現(xiàn)天神娛樂(lè)存在以下問(wèn)題：

一是資金占用。天神娛樂(lè)全資子公司通過(guò)向外借款，用于原實(shí)際控制人之一朱曄償還股票質(zhì)押融資，但對(duì)外借款利息卻由公司承擔(dān)，資金往來(lái)也未及時(shí)入賬、未履行決策和披露程序。

二是關(guān)聯(lián)交易未履行程序。2018年全資子公司一則金額為7713萬(wàn)元的收購(gòu)實(shí)為關(guān)聯(lián)交易，但公司未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并及時(shí)披露。

三是部分費(fèi)用核算與披露不真實(shí)。2017年，公司確認(rèn)兩筆合計(jì)975萬(wàn)元的財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)和市值管理服務(wù)費(fèi)用，財(cái)務(wù)核算與披露與實(shí)際不符。

四是有限合伙并購(gòu)基金相關(guān)信息披露不及時(shí)不充分。公司作為并購(gòu)基金的劣后級(jí)合伙人，因出現(xiàn)原實(shí)際控制人朱曄被立案調(diào)查等情況，多個(gè)優(yōu)先級(jí)、中間級(jí)合伙人要求公司履行提前回購(gòu)或到期回購(gòu)義務(wù)，但公司未及時(shí)充分披露或提示風(fēng)險(xiǎn)。

五是子公司及投資標(biāo)的重大事項(xiàng)未及時(shí)披露。子公司主營(yíng)的德州撲克游戲和助貸業(yè)務(wù)于2018年9月停止運(yùn)營(yíng)，但公司未予及時(shí)披露。

六是公司治理和內(nèi)部控制不規(guī)范。前述問(wèn)題反映出公司的公司治理、內(nèi)控管理（包括印章管理、財(cái)務(wù)核算等方面）存在缺陷。

七是子公司業(yè)績(jī)完成情況與預(yù)測(cè)金額存在重大差異。子公司北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司2018年業(yè)績(jī)未達(dá)到相關(guān)盈利預(yù)測(cè)金額的50%。

經(jīng)營(yíng)管理引擔(dān)憂

主營(yíng)游戲、廣告營(yíng)銷(xiāo)和影視娛樂(lè)業(yè)務(wù)的天神娛樂(lè)，近期最引人注目的事件就是年初業(yè)績(jī)“爆雷”。

今年1月31日，天神娛樂(lè)趕在規(guī)定期限前修正了2018年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)虧損73億元～78億元，成為當(dāng)時(shí)披露虧損最大的上市公司，可謂是一“虧”成名。隨后，天神娛樂(lè)年報(bào)被出具保留意見(jiàn)。

“罪魁禍?zhǔn)?rdquo;便是此前并購(gòu)形成的大額商譽(yù)。2018年，天神娛樂(lè)共計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約40.6億元，占公司上一個(gè)經(jīng)審計(jì)年度商譽(yù)原值62.52%。

天神娛樂(lè)曾在年報(bào)中表示，公司并購(gòu)時(shí)行業(yè)趨勢(shì)向好、公司整體業(yè)務(wù)與資產(chǎn)擴(kuò)張迅速，公司對(duì)相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整的預(yù)判不足，同時(shí)標(biāo)的公司之間沒(méi)有形成強(qiáng)有力的戰(zhàn)略協(xié)同以應(yīng)對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

7月11日發(fā)布的半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，2019年上半年，天神娛樂(lè)經(jīng)營(yíng)依舊虧損，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-2.3億元到-1.3億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，天神娛樂(lè)不僅在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)上難以讓人滿意，在內(nèi)部管理與控制上也風(fēng)險(xiǎn)重重。

自2018年5月天神娛樂(lè)原實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理朱曄因涉嫌違反證券法律法規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查后，公司債務(wù)違約、逾期與訴訟集中爆發(fā)，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)凸顯。

截至今年4月27日，天神娛樂(lè)負(fù)有清償義務(wù)的已到期債務(wù)累計(jì)金額已達(dá)到3.79億元。

今年6月，資信評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)天神娛樂(lè)債券信用等級(jí)下調(diào)為BB，移出信用評(píng)級(jí)觀察名單，發(fā)行主體長(zhǎng)期信用等級(jí)下調(diào)為BB，移出信用評(píng)級(jí)觀察名單，評(píng)級(jí)展望維持為負(fù)面。

除此之外，自朱曄被立案調(diào)查，天神娛樂(lè)便陷入“無(wú)主”狀態(tài)，控股股東、實(shí)際控制人長(zhǎng)期空缺；今年3月，一個(gè)月內(nèi)便有三位董事辭職，達(dá)到董事會(huì)席位的三分之一。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)