每經(jīng)記者｜吳凡    每經(jīng)編輯｜張海妮    

6月19日，裕興股份（300305，SZ）收到深交所下發(fā)的問(wèn)詢(xún)函，問(wèn)詢(xún)內(nèi)容圍繞近期公司8位股東與常州市科技街城市建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)科技街公司）簽署的“股東投票權(quán)委托協(xié)議”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)委托協(xié)議）事項(xiàng)展開(kāi)。

上述問(wèn)詢(xún)函的由來(lái)要從幾天前說(shuō)起。6月14日晚間，裕興股份公告稱(chēng)，當(dāng)日接到公司控股股東、實(shí)際控制人王建新與劉全、韓偉嘉等其他七位股東（以下統(tǒng)稱(chēng)委托方）以及科技街公司的通知，委托方與科技街公司（受托方）簽署了委托協(xié)議，委托方將合計(jì)持有的公司8367.43萬(wàn)股股份、占公司總股本的28.98%（占公司剔除回購(gòu)賬戶(hù)內(nèi)股份后的股份總數(shù)的29.61%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)等不可撤銷(xiāo)地委托給科技街公司行使。

在委托協(xié)議簽署前，王建新持有上市公司6821.34萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的23.62%（占公司剔除回購(gòu)賬戶(hù)內(nèi)股份后的股份總數(shù)的24.14%），為上市公司的控股股東和實(shí)際控制人；而在協(xié)議簽署后，科技街公司擁有的投票權(quán)比例（按剔除回購(gòu)賬戶(hù)內(nèi)股份后）將達(dá)到29.61%，為裕興股份單一擁有表決權(quán)份額最大的股東。

基于上述情況，公司稱(chēng)，其控股股東將變更為科技街公司，實(shí)際控制人變更為常州市鐘樓區(qū)人民政府。

事實(shí)上，為了保證上述事項(xiàng)順利實(shí)施，王建新還于近日提前終止了其于今年4月提出的6個(gè)月內(nèi)減持500萬(wàn)股的計(jì)劃。

需要注意的是，對(duì)于上述8位股東為何將所持股份對(duì)應(yīng)的相關(guān)權(quán)益進(jìn)行委托，公司在6月14日晚間披露的公告中未進(jìn)行解釋?zhuān)粌H如此，委托協(xié)議還顯示，委托方承諾此次協(xié)議簽署后無(wú)論所持公司股份比例發(fā)生何種變化，其都將授權(quán)受托人行使其在公司所享有的全部股東權(quán)利，未經(jīng)受托人書(shū)面同意，不得自行行使委托權(quán)利。此次委托期限為協(xié)議簽署之日起的24個(gè)月內(nèi)。

對(duì)此，深交所在問(wèn)詢(xún)函中，首先要求公司詳細(xì)說(shuō)明此次交易的背景，并說(shuō)明王建新通過(guò)委托表決權(quán)方式轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因。

另外，結(jié)合具體委托權(quán)利內(nèi)容，深交所還要求簽署委托協(xié)議的8位股東說(shuō)明無(wú)償委托表決權(quán)的原因及合理性，如何保證自身權(quán)益，未來(lái)受托方行使表決權(quán)時(shí)與委托方利益發(fā)生沖突時(shí)的解決方案，是否存在因利益沖突收回表決權(quán)委托的可能性及合規(guī)性。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在裕興股份6月16日披露的“詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)”中，科技街公司則表示，此次權(quán)益變動(dòng)的原因是為維護(hù)地方上市公司資本市場(chǎng)秩序，鞏固上市公司控制權(quán)，維護(hù)上市公司、自身及其他股東的實(shí)際利益，同時(shí)基于對(duì)地方政府的信任，8位股東自愿作出的決定。

需要注意的是，《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》顯示，科技街公司近三年?duì)I業(yè)收入均為零、凈利潤(rùn)均為負(fù)（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。其不直接持有公司股份，不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)進(jìn)一步增持上市公司股份的可能性。另外，此次表決權(quán)委托事項(xiàng)不涉及資金支付。

而由于此次協(xié)議簽署只涉及表決權(quán)委托，不存在股權(quán)實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?duì)此深交所要求公司說(shuō)明實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)，如何確?？刂茩?quán)的穩(wěn)定性。

此外，盡管科技街公司已經(jīng)闡述過(guò)此次權(quán)益變動(dòng)的原因，但深交所還是要求公司結(jié)合科技街公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、人員配置，權(quán)益變動(dòng)完成后上市公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策方式及董事會(huì)席位構(gòu)成等，請(qǐng)科技街公司說(shuō)明獲得公司控制權(quán)的目的；如何實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控制，后續(xù)具體安排（包括進(jìn)一步增持和增持的資金來(lái)源等）。

（封面圖來(lái)源：攝圖網(wǎng)）