圖片來源：視覺中國(guó)

該文件內(nèi)容共11頁(yè)，涉及實(shí)際控制人認(rèn)定、風(fēng)險(xiǎn)因素和其他信息披露三個(gè)問題。

就在六天前的5月14日晚間，微芯生物也是首家披露第二輪問詢與回復(fù)情況的受理企業(yè)，彼時(shí)共涉及研發(fā)支出資本化和費(fèi)用化、實(shí)際控制人認(rèn)定與控制權(quán)穩(wěn)定、核心技術(shù)平臺(tái)、相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)情況、經(jīng)銷模式等14個(gè)問題，共有112頁(yè)，相比首輪問詢，第二輪問詢將更加突出重大性、更加聚焦關(guān)鍵問題、更加注重揭示風(fēng)險(xiǎn)。

“如果二輪回復(fù)仍然不到位，將刨根問底地追問下去，要求發(fā)行人進(jìn)一步說明或者充分披露，要求中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核實(shí)。”上交所此前表示。

根據(jù)《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，審核問詢可多輪次進(jìn)行。第二輪問詢回復(fù)后，上交所認(rèn)為仍需繼續(xù)問詢的，將在規(guī)定時(shí)限內(nèi)進(jìn)行多輪問詢；不需要繼續(xù)問詢的，將按照規(guī)則和程序進(jìn)入召開審核會(huì)議形成初步審核意見、上市委審議、證監(jiān)會(huì)注冊(cè)等后續(xù)環(huán)節(jié)。

能否控制所持股份表決權(quán)

證券時(shí)報(bào)·e公司記者了解，成立于2001年3月的微芯生物，主要產(chǎn)品均為自主研究發(fā)現(xiàn)與開發(fā)的新分子實(shí)體且作用機(jī)制新穎的原創(chuàng)新藥，包括已正式上市銷售的西達(dá)本胺、已完成III期臨床試驗(yàn)的西格列他鈉等。

公司為3月27日第二批獲科創(chuàng)板受理的企業(yè)，本次預(yù)計(jì)融資8.04億元，擬投向創(chuàng)新藥研發(fā)中心和區(qū)域總部項(xiàng)目、創(chuàng)新藥生產(chǎn)基地項(xiàng)目、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、創(chuàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目等。在首輪問詢中，公司共被問及41個(gè)問題，內(nèi)容涵蓋公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高等基本情況；公司核心技術(shù)；公司業(yè)務(wù)；公司治理與獨(dú)立性；財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析；其他事項(xiàng)等。

具體來看，在第三輪問詢中，微芯生物被上交所問及的第一個(gè)問題是有關(guān)公司實(shí)際控制人認(rèn)定：上交所要求公司結(jié)合最近兩年?；涢T、海德睿博、海德康成的重大事項(xiàng)決策情況、上述三個(gè)平臺(tái)及其派駐董事參與微芯生物的經(jīng)營(yíng)決策情況與表決過程、以及上述三個(gè)平臺(tái)確定派駐董事的決策過程與支持依據(jù)等，進(jìn)一步說明XIANPING LU是否能控制?；涢T、海德睿博、海德康成所持有的公司股份表決權(quán)。

此前招股書披露，公司實(shí)際控制人XIANPING LU直接持有持股6.1625%股份，通過?；涢T、海德睿博、海德康成、海德睿達(dá)、海德睿遠(yuǎn)和海德鑫成間接控制公司25.7008%的股權(quán)，合計(jì)控制比例為31.8633%。

微芯生物在經(jīng)過核查后認(rèn)為，鑒于?；涢T、海德睿博、海德康成三個(gè)持股平臺(tái)的主要股東、合伙人及前述三個(gè)平臺(tái)委派到微芯有限（微芯生物前身）的董事及股東代表為XIANPING LU的近親屬以及以XIANPING LU為核心的發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)成員，XIANPING LU對(duì)其近親屬以及發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)成員具有重要影響，最近兩年內(nèi)?；涢T、海德睿博、海德康成的委派董事或股東代表就發(fā)行人經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)始終以XIANPING LU的意見為準(zhǔn)。因此，XIANPING LU能實(shí)際支配?；涢T、海德睿博、海德康成所持有的發(fā)行人股份的表決權(quán)。

分析不同研發(fā)支出資本化時(shí)點(diǎn)影響

第二個(gè)問題有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素，上交所要求公司：修改關(guān)于研發(fā)支出資本化對(duì)發(fā)行人業(yè)績(jī)影響的風(fēng)險(xiǎn)表述，定量分析采用不同研發(fā)支出資本化時(shí)點(diǎn)對(duì)發(fā)行人報(bào)告期各期業(yè)績(jī)的影響等。

對(duì)此，公司表示已結(jié)合創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)的特點(diǎn)及公司的實(shí)際情況、同行業(yè)可比上市公司的會(huì)計(jì)政策以及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，制定了研發(fā)支出資本化的會(huì)計(jì)政策。公司產(chǎn)品為作用機(jī)制獨(dú)特的原創(chuàng)新藥，公司會(huì)根據(jù)內(nèi)部研發(fā)項(xiàng)目已取得的臨床試驗(yàn)批件靈活設(shè)計(jì)進(jìn)一步的試驗(yàn)方案并開展相應(yīng)的臨床試驗(yàn)。假設(shè)公司將西達(dá)本胺（非小細(xì)胞癌）II/III期臨床試驗(yàn)階段的投入全部費(fèi)用化，則模擬測(cè)算后公司2016年、2017年和2018年的凈利潤(rùn)分別為203.6萬元、2353.5萬元和3021.69萬元，公司2018年末的開發(fā)支出、未分配利潤(rùn)將分別為11946.15萬元、-6277.18萬元。

“特提請(qǐng)投資者關(guān)注該項(xiàng)資本化時(shí)點(diǎn)對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)影響的風(fēng)險(xiǎn)。”微芯生物指出。

最后一個(gè)問題，上交所則是提出兩點(diǎn)要求：1、請(qǐng)公司就招股說明書及問詢回復(fù)中注釋未說明的英文縮寫如CMR國(guó)際研究中心等，盡量使用中文名稱替代，如無準(zhǔn)確的中文名稱，請(qǐng)使用淺白語(yǔ)言進(jìn)行簡(jiǎn)要解釋，以便于投資者理解。2、對(duì)招股說明書披露內(nèi)容進(jìn)行整理和精煉，刪除相關(guān)冗余信息，突出與投資者決策相關(guān)的重要信息。

對(duì)此，微芯生物表示已進(jìn)行了相關(guān)修改并補(bǔ)充披露，并刪除了相關(guān)冗余信息等。保薦機(jī)構(gòu)也已督促發(fā)行人修改并完善相關(guān)表述。

上交所此前指出，公開化的問詢式審核，是科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的重要機(jī)制，目的是為了“問出一家真公司”，同時(shí)讓市場(chǎng)主體在信息充分披露基礎(chǔ)上，對(duì)公司的質(zhì)量和價(jià)值進(jìn)行投資判斷。其中的一問、二問甚至多輪問詢，在審核程序和機(jī)制中相互銜接、層層遞進(jìn)，是后續(xù)審核機(jī)構(gòu)和上市委員會(huì)進(jìn)行審核判斷的重要基礎(chǔ)。多輪問詢的過程，是在全面問詢的基礎(chǔ)上，不斷突出重點(diǎn)、聚焦問題的過程，不斷督促發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息的過程，也是震懾欺詐發(fā)行、便利投資者在信息充分的基礎(chǔ)上作出投資決策的監(jiān)管過程。

證券時(shí)報(bào) 王一鳴