圖片來源：攝圖網(wǎng)

近期，廣東證監(jiān)局對(duì)轄區(qū)內(nèi)私募基金進(jìn)行一輪現(xiàn)場專項(xiàng)檢查。5月15日，廣東證監(jiān)局在官網(wǎng)連續(xù)開出三張罰單，分別是，橫琴平安不動(dòng)產(chǎn)股權(quán)投資、橫琴潤弘投資、惠州時(shí)代伯樂股權(quán)投資，最終均被采取責(zé)令改正的措施。

值得注意的是，這三家被罰的私募背景都大有來頭。其中，橫琴平安不動(dòng)產(chǎn)股權(quán)投資的背后是平安集團(tuán)；橫琴潤弘投資由華潤資產(chǎn)100%控股；惠州時(shí)代伯樂股權(quán)投資的大股東是明星私募翰信資產(chǎn)，核心人物蔣國云于2010 年頭頂明星投資經(jīng)理的光環(huán)“奔私”。

遭罰原因有五大共性，其中，一是私募基金產(chǎn)品向不合格投資者募集資金；二是在基金合同中承諾最低收益；三是會(huì)對(duì)投資者利益產(chǎn)生重大影響的信息，未能披露；四是高管變更未及時(shí)向監(jiān)管匯報(bào)；五是沒有穿透核查最終投資者是否為合格投資者。

專項(xiàng)檢查的同時(shí)，多地證監(jiān)局還相繼啟動(dòng)轄區(qū)內(nèi)私募基金風(fēng)險(xiǎn)防控及自查工作。券商中國此前曾報(bào)道《準(zhǔn)備好了嗎？多地證監(jiān)局啟動(dòng)轄區(qū)內(nèi)私募基金自查，從資金募集到宣傳推介，浙江重點(diǎn)核查三大方面》。據(jù)悉，在銷售產(chǎn)品時(shí)承諾零風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)品名稱含有“保本”字樣、宣傳預(yù)期收益率、參與“資金池”業(yè)務(wù)、拆分基金份額讓投資者“拼單”等常見違規(guī)行為均屬于自查要點(diǎn)。

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一日連開三張罰單

5月15日，廣東證監(jiān)局連續(xù)開出三張罰單，分別是，橫琴平安不動(dòng)產(chǎn)股權(quán)投資、橫琴潤弘投資、惠州時(shí)代伯樂股權(quán)投資。

3月25日至4月3日，廣東證監(jiān)局對(duì)橫琴平安不動(dòng)產(chǎn)股權(quán)投資管理有限公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)存在三大問題：

第一， 部分私募基金產(chǎn)品向不合格投資者募集資金；

第二， 在管理某私募基金產(chǎn)品過程中，未按照協(xié)議約定向投資者披露可能對(duì)投資者利益產(chǎn)生重大影響的信息；

第三， 公司總經(jīng)理、執(zhí)行董事兼法定代表人等高級(jí)管理人員發(fā)生變更后，未及時(shí)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告。

向不合格投資者募集基金，是私募基金常見違規(guī)情形，但不少私募基金卻屢屢觸犯這條紅線。

4月15日至4月19日，廣東證監(jiān)局對(duì)橫琴潤弘投資管理有限公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)四大問題，其中就存在向不合格投資者募集資金的情況。具體為：

第一，部分基金產(chǎn)品在基金合同中約定預(yù)期投資收益率及定期分配時(shí)間，并按照約定向投資者支付收益；

第二，部分私募基金產(chǎn)品向不合格投資者募集資金；

第三，部分私募基金產(chǎn)品的投資者為非法人形式的合伙企業(yè)，未對(duì)該基金穿透核查最終投資者是否為合格投資者；

第四， 公司合規(guī)負(fù)責(zé)人、風(fēng)控總監(jiān)發(fā)生變更后，未及時(shí)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告。

再來看，第三家被罰的私募惠州時(shí)代伯樂股權(quán)投資管理有限公司，在4月22日至4月25日的現(xiàn)場檢查中被發(fā)現(xiàn)存在兩大問題：

一是，部分基金產(chǎn)品在基金合同中承諾最低收益；

二是，公司法定代表人發(fā)生變更后，未及時(shí)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告。

從三家私募的違規(guī)情況來看，問題主要集中在向不合格投資者募集資金、承諾最低收益以及信息披露違規(guī)等問題。

三家私募大有來頭

值得注意的是，三家被罰私募的背景則不容小覷。

基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，橫琴平安不動(dòng)產(chǎn)股權(quán)投資于2014年5月26日完成登記，注冊資金為1億元，登記的機(jī)構(gòu)類型為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，法定代表人是何學(xué)軍。

橫琴平安不動(dòng)產(chǎn)股權(quán)投資的大股東為平安不動(dòng)產(chǎn)有限公司，天眼查數(shù)據(jù)顯示，平安不動(dòng)產(chǎn)的持股比例為100%，橫琴平安不動(dòng)產(chǎn)股權(quán)投資是其全資子公司。平安不動(dòng)產(chǎn)是中國平安的子公司。

而橫琴潤弘投資的背后則是華潤資產(chǎn)，由華潤資產(chǎn)100%控股。

基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，橫琴潤弘投資在2015年11月18日完成登記備案，注冊資金1000萬元，機(jī)構(gòu)類型為其他類私募。

另一家私募，惠州時(shí)代伯樂股權(quán)投資于2014年4月17日在基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案登記，注冊資本1000萬元，登記類型為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，惠州時(shí)代伯樂股權(quán)投資的大股東為明星私募深圳市瀚信資產(chǎn)，持股比例為97.05%。

據(jù)了解，瀚信資產(chǎn)的管理規(guī)模超過50億元，核心人物是董事長兼基金經(jīng)理的蔣國云，他曾任國信證券總裁助理、研究所所長、資產(chǎn)管理總部總經(jīng)理。

不過，作為券商系的代表人物，蔣國云旗下產(chǎn)品的業(yè)績卻不佳，尤其是2018年大部分產(chǎn)品都出現(xiàn)了虧損。

58個(gè)違規(guī)點(diǎn)，適當(dāng)性、登記備案違規(guī)最多

隨著私募基金專項(xiàng)檢查的推進(jìn)，不少私募的違規(guī)行為也被不斷暴露出來，哪些是私募違規(guī)的重災(zāi)區(qū)？

數(shù)據(jù)顯示，2014-2017年，證監(jiān)會(huì)對(duì)773家私募基金管理人開展了專項(xiàng)檢查，檢查過程中發(fā)現(xiàn)存在較嚴(yán)重問題的私募基金管理人有204家，占所抽查私募基金管理人的比重為26.4%。

2018年上半年，證監(jiān)會(huì)對(duì)453家私募機(jī)構(gòu)開展了專項(xiàng)檢查，發(fā)現(xiàn)139家私募機(jī)構(gòu)存在違法違規(guī)問題。

據(jù)軸之承法融統(tǒng)計(jì)，綜合2014-2018年所有的私募違規(guī)處罰事項(xiàng)中，提煉出58個(gè)違規(guī)點(diǎn)。

58個(gè)違規(guī)點(diǎn)涉及到十大私募行為，分別是：登記備案、基本情況、公開宣傳、適當(dāng)性、募集行為、財(cái)產(chǎn)安全、投資行為、內(nèi)控制度、信息披露。主要違反的是《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》、《私募證券投資基金法》等法律法規(guī)。

其中，未對(duì)投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估71次、未對(duì)私募基金風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)52次、基金未按規(guī)定辦理備案手續(xù)合計(jì)42次、公開宣傳推介或不當(dāng)宣傳41次、未按合同約定進(jìn)行信息披露33次、承諾保本保收益25次等，均是私募基金違規(guī)的重要內(nèi)容。

從雷達(dá)圖中可以看到，投資者適當(dāng)性、登記備案、投資行為和公開宣傳是私募違規(guī)的重災(zāi)區(qū)，尤其是適當(dāng)性、登記備案的違規(guī)次數(shù)最多。

來源：券商中國（ID：quanshangcn） 記者：許孝如