熊錦秋

據(jù)報道，此前一些公司沖擊主板IPO或借殼上市等失敗，轉(zhuǎn)而掀起申報科創(chuàng)板熱潮。筆者認為，科創(chuàng)板上市條件雖然體現(xiàn)了包容性，但也有基本門檻，企業(yè)欲在科創(chuàng)板上市絕非易事。

科創(chuàng)板在財務(wù)方面的上市門檻相比主板等要低一些，體現(xiàn)了包容性。比如，對于預計市值不低于人民幣40億元的企業(yè)，甚至對凈利潤以及營業(yè)收入沒有任何要求。但科創(chuàng)板絕非一個垃圾桶，也絕非平庸公司可以隨意圈錢的天堂。首先，企業(yè)要到科創(chuàng)板上市必須符合科創(chuàng)板的定位。具體來說應該“擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性”，這些定位和條件，可以說把絕大多數(shù)平庸企業(yè)都拒之門外了。沒有核心技術(shù)、社會形象不好，應該說很難登上科創(chuàng)板的大雅之堂。也就是說，科創(chuàng)板上市門檻在財務(wù)指標方面的要求雖然較低，但對“創(chuàng)新”等方面的要求卻相當高。

其次，需滿足證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件?！犊苿?chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定企業(yè)在科創(chuàng)板上市需要滿足五個條件，其中第一條為“符合證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件”。而證監(jiān)會在《科創(chuàng)板注冊管理辦法》中規(guī)定了科創(chuàng)板發(fā)行條件，包括發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份公司；發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范；發(fā)行人業(yè)務(wù)完整、具有獨立性，不存在主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標等重大權(quán)屬糾紛；最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實控人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)等犯罪行為等等。這其中一些條件與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的條件類似。

事實上，此前有企業(yè)申報主板IPO等，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部向其提出不少問題，其中涉及到是否存在利益輸送及關(guān)聯(lián)交易等情形；而有的企業(yè)在發(fā)審委公布的審核情況顯示，企業(yè)各期應收款項余額較大，技術(shù)來源合法性及技術(shù)權(quán)屬清晰存疑、新三板掛牌期間募集資金存在違規(guī)情形等。這些企業(yè)沖擊主板IPO等失敗，轉(zhuǎn)而沖擊科創(chuàng)板IPO，上述規(guī)范性運作等方面問題同樣可能成為硬傷。而第二批申報科創(chuàng)板的8家企業(yè)中有個別企業(yè)是在2018年年底才完成股改，也可能由于并非“持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份公司”而被約束。

其三，科創(chuàng)板發(fā)行審核或許更為嚴格。企業(yè)提出科創(chuàng)板IPO申請，是企業(yè)的自由，但是否受理、審核是否通過，是否同意注冊，這需由交易所和證監(jiān)會依法依規(guī)、依照程序來進行。在筆者看來，上證所的審核絕不會寬松，企業(yè)是否符合科創(chuàng)屬性、是否符合科創(chuàng)板發(fā)行上市條件、在財務(wù)上是否有瑕疵等實質(zhì)性問題，將通過審核問詢來實現(xiàn)；同時上證所還會重點關(guān)注發(fā)行上市申請文件及信息披露內(nèi)容是否一致、合理和具有內(nèi)在邏輯性，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)是否勾稽合理等諸多問題。上證所發(fā)審人員包括法律、會計等專業(yè)人員，發(fā)審環(huán)節(jié)或需經(jīng)過多輪刨根問底式問詢，申報企業(yè)對此或要有一定心理準備。

而在證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)，也并非只是走程序、走過場。證監(jiān)會發(fā)行注冊既要關(guān)注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，還要看發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定；若證監(jiān)會認為交易所對影響發(fā)行條件的重大事項未予關(guān)注或者交易所的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回交易所補充審核。

由于科創(chuàng)板受到外界廣泛關(guān)注，且科創(chuàng)板作為實行注冊制的試驗田，科創(chuàng)板發(fā)行審核和注冊，將會遵循嚴格、公平、公正、公開原則，通過發(fā)行審核和注冊，一些擬上市企業(yè)將卸下妝容、顯露真容，信息披露的真實性、可靠性將得到較大提升。

總之，科創(chuàng)板在財務(wù)等方面的顯性門檻要比主板等低一些，但在“創(chuàng)新”等方面的隱性門檻則要高得多，而在遵紀守法、規(guī)范運作等方面要求兩者基本相同。此前一些企業(yè)沖擊A股IPO或借殼失敗，如果說只是因為凈利潤、營業(yè)收入不符合主板等上市門檻，且企業(yè)果真有創(chuàng)新實力，那么現(xiàn)在轉(zhuǎn)而沖擊科創(chuàng)板，其成功的概率還是不??；但若企業(yè)因為規(guī)范運作等存在問題而不能在主板等上市，且沒有特殊創(chuàng)新能力，那么在要在科創(chuàng)板上市更非易事。企業(yè)要在科創(chuàng)板成功上市，還需完善公司內(nèi)部治理、遵紀守法運作、苦練創(chuàng)新內(nèi)功。

（作者系財經(jīng)評論員）