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近日，一份董事會決議讓北玻股份(002613)與子公司之間的波瀾浮出水面，北玻股份正面臨對控股子公司失控的風(fēng)險，而且是目前公司盈利能力最好的子公司——廣東北玻電子玻璃有限公司（下稱“電子玻璃”）。

雙方因去年電子玻璃董事會上的九項議案而決裂，并互相將對方訴至法院。廣東珠海，電子玻璃總經(jīng)理侯學(xué)黨對證券時報·e公司記者表示：“這九項議案電子玻璃方全部反對，是北玻股份單方面形成的決議。”

事件還得回溯至2017年收購之初雙方收購協(xié)議中的業(yè)績承諾，并牽涉到經(jīng)營控制權(quán)之爭。如果按照當(dāng)初承諾，業(yè)務(wù)發(fā)展迅猛的電子玻璃將使北玻股份付出不菲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價余款，甚至將失去對電子玻璃的控制權(quán)。侯學(xué)黨稱：“這也是他們設(shè)法干預(yù)公司經(jīng)營的最直接原因。”

作為主要當(dāng)事方的北玻股份，面對記者的采訪三緘其口，而以侯學(xué)黨為代表的電子玻璃方則向證券時報·e公司記者提供了事件詳細(xì)的文字材料，并且告訴記者：“我們一切用協(xié)議、法律和業(yè)績數(shù)據(jù)說話。”

失控的子公司

近日，北玻股份正面臨重要子公司失控的風(fēng)險，并因此受到深交所關(guān)注。

事情在北玻股份2月10日召開的董事會上浮出水面，公司當(dāng)天審議通過了要求管理層采取積極措施維護(hù)公司在電子玻璃控制權(quán)的議案。北玻股份在2017年初收購電子玻璃，取得51%控股權(quán)，公司表示已按約定如期支付了收購價款，并組建了董事會、派駐了財務(wù)人員。據(jù)稱，公司近期發(fā)現(xiàn)，電子玻璃總經(jīng)理侯學(xué)黨違反《收購協(xié)議書》約定，不執(zhí)行公司的規(guī)范管理、不執(zhí)行財務(wù)內(nèi)控流程、不執(zhí)行董事會決議等違約行為。經(jīng)公司多次督促整改，仍未有改觀。

北玻股份稱，2018年11月17日，電子玻璃董事會召開了會議，做出涉及財務(wù)、審計，人事等事項的管理制度等內(nèi)容的九項議案的決議。但其后，侯學(xué)黨先生無視并拒絕執(zhí)行董事會決議，拒絕執(zhí)行財務(wù)管理等內(nèi)控流程。

但另一當(dāng)事方侯學(xué)黨則在2018年12月已將北玻股份訴至法庭，請求是“北玻股份行使股東權(quán)利的時間應(yīng)為付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日”。并表示北玻股份在不具備股東資格行權(quán)條件期間惡意干預(yù)公司正常經(jīng)營，影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的三年經(jīng)營凈利潤業(yè)績指標(biāo)完成。

隨后雙方矛盾進(jìn)一步激化，根據(jù)證券時報·e公司記者獨(dú)家獲得的電子玻璃董事會文件顯示，2019年1月7日，北玻股份董事長高學(xué)明召開電子玻璃董事會，要求罷免侯學(xué)黨在電子玻璃的總經(jīng)理職務(wù)，并稱：侯學(xué)黨迫使北玻股份委派的財務(wù)人員不能正常工作；組織公司員工封堵大門，拒絕第三方審計，并私下從事第二職業(yè)，沒有全職投入公司總經(jīng)理職責(zé)等。

該事件也引起了深交所的問詢。并且在3月1日，北玻股份公告稱公司將電子玻璃訴至法庭，要求解除合同返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和股權(quán)增益，如果不能成功退出則將通過董事會更換電子玻璃管理人員，恢復(fù)對電子玻璃的控制和管理。

北玻股份主要從事玻璃深加工技術(shù)及設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、制造，主要業(yè)務(wù)由洛陽、上海、天津、北京、廣東五大生產(chǎn)基地完成。最新的三季報顯示，2018年1~9月，北玻股份營業(yè)收入為10.15億元，同比增長34%，凈利潤7795.81萬元，同比增長407.56%。不過前三季度公司扣非凈利潤虧損821萬元，結(jié)合2018年前兩季度的業(yè)績情況來看，公司2018年業(yè)績主要靠出售子公司股權(quán)所得。

另外，在其2018年半年報顯示的7家主要子公司中（對凈利潤影響超10%），電子玻璃是業(yè)績最優(yōu)的一家，2018年上半年盈利2554萬元，其余有三家主要子公司分別虧損611萬元、479萬元和317萬元，另外三家子公司分別盈利420萬元、357萬元、384萬元。對于如此重要的子公司，北玻股份自然是十分重視。

證券時報·e公司記者就相關(guān)問題多次采訪北玻股份，對方表示“不方便接受采訪”，或者直接決絕采訪。

導(dǎo)火索“九項議案”

證券時報·e公司記者發(fā)現(xiàn)，無論是北玻股份還是侯學(xué)黨，在爭執(zhí)及文字表達(dá)中均多次提及2018年11月17日的“九項議案”。據(jù)了解，這九項議案也是激化雙方矛盾的導(dǎo)火索，另外，北玻股份在隨后回復(fù)深交所問詢中表示，公司是在2018年11月17日之后認(rèn)定不再對電子玻璃實(shí)際控制的。

根據(jù)侯學(xué)黨所述，雙方關(guān)系在2018年下半年已經(jīng)趨于僵化，只是未予公開化，對于這份董事會九項決議，侯學(xué)黨頗有異議，他表示：“在看到董事會議案時，電子玻璃方便明確提出了反對，董事會召開時也給出了明確反對的律師函，這些北玻股份在公告中均未提及便審議通過”，并稱，“這九項議案電子玻璃方全部反對，是北玻股份單方面形成的決議。”

導(dǎo)火索的“九項議案”到底是什么？侯學(xué)黨和電子玻璃又為何反對呢？

證券時報·e公司記者在電子玻璃處拿到了這份董事會決議，九項議案主要涉及公司業(yè)績目標(biāo)、股份制改革、組織架構(gòu)調(diào)整、審計監(jiān)察、總經(jīng)理計劃匯報制度等。

議案篇幅占比最大，也是最主要的就是第一項為2018年電子玻璃目標(biāo)責(zé)任書，其中設(shè)定總經(jīng)理經(jīng)營目標(biāo)，電子玻璃2018年營業(yè)收入（不含稅）4億元，稅后利潤5000萬元，還有涉及對總經(jīng)理收益和責(zé)任的考核內(nèi)容，以及對公司經(jīng)營中應(yīng)收賬款、積壓物資、國內(nèi)國際銷售招待費(fèi)用的限制等情形。侯學(xué)黨對此反對的理由是“不屬于董事會職權(quán)，違反之前簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定。”第二項是推進(jìn)電子玻璃改制為股份有限公司，并落實(shí)侯學(xué)黨向公司骨干轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜。

第三項至第六項則涉及電子玻璃組織架構(gòu)調(diào)整、加強(qiáng)審計監(jiān)察監(jiān)督，以及電子玻璃子公司珠海北玻的關(guān)聯(lián)關(guān)系等事項。組織架構(gòu)調(diào)整的矛盾焦點(diǎn)主要有兩方面，即在董事會和總經(jīng)理職位之間設(shè)置審計監(jiān)察室和確立珠海北玻為獨(dú)立法人公司，僅有業(yè)務(wù)關(guān)系和關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)機(jī)構(gòu)設(shè)置的調(diào)整，將加強(qiáng)公司的審計檢查工作，在審計人員到位前由北玻股份每季度進(jìn)行一次，并且列出了七條事項加強(qiáng)對電子玻璃的審計檢查監(jiān)督；另外，議案五還指定了珠海北玻的財務(wù)負(fù)責(zé)人人選。

第七項至第九項，主要為涉及公司經(jīng)營管理的“董事會對公司進(jìn)一步實(shí)施規(guī)范管理的基礎(chǔ)制度的議案”、“總經(jīng)理與骨干員工簽訂保密及禁業(yè)協(xié)議的議案”和“關(guān)于建立總經(jīng)理計劃及匯報機(jī)制的議案”。

而以侯學(xué)黨為代表的電子玻璃對上述九項議案則全部反對，其中尤其對第一項涉及業(yè)績目標(biāo)內(nèi)容、第三至六項組織架構(gòu)調(diào)整設(shè)置審計監(jiān)察室和將珠海北波從電子玻璃剝離的內(nèi)容意見頗大。

在其提供的民事訴狀中也一一列舉了反對理由，除了多數(shù)議案違反《公司法》及不屬于董事會職權(quán)理由外，侯學(xué)黨認(rèn)為，新的業(yè)績目標(biāo)責(zé)任書“違反之前簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定”。

侯學(xué)黨還表示電子玻璃不是北玻股份全資子公司，應(yīng)該自主聘請會所進(jìn)行審計財務(wù)報告再遞交股東，由北玻股份單方或聘請會所加強(qiáng)對電子玻璃的審計檢查監(jiān)督是不合理的，同時也反對設(shè)立審計監(jiān)察室。珠海北玻為電子玻璃全資子公司，主要致力于完成收購協(xié)議約定的業(yè)績指標(biāo)，議案將珠海北玻經(jīng)營脫離股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的原告經(jīng)營業(yè)績承諾保證義務(wù)，侯學(xué)黨認(rèn)為也是違反公司法和之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的。

另外，侯學(xué)黨還認(rèn)為，擬定公司基本管理制度應(yīng)該是總經(jīng)理的職權(quán)，議案細(xì)節(jié)中規(guī)定的“總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人平級、將電子玻璃所有財務(wù)人員剔除在總經(jīng)理人事管理范圍之外”違反相關(guān)規(guī)定。侯學(xué)黨還表示已依法履行收購協(xié)議預(yù)定的“保密及禁業(yè)協(xié)議議案”中的義務(wù)，并在2018年8月委托律師書面致函北玻股份確認(rèn)，“但至今一直沒有書面確認(rèn)”。

據(jù)電子玻璃人員介紹：“現(xiàn)在的電子玻璃和珠海北玻均為被并購前侯學(xué)黨所有的恒和昌玻璃相關(guān)人員打造并經(jīng)營。”

在今年1月2日，侯學(xué)黨專門向珠海香洲區(qū)人民法院提起了訴訟，要求撤銷上述董事會決議。在訴訟書上侯學(xué)黨表示，電子玻璃僅有原告（侯學(xué)黨）和北玻股份兩名股東，上述董事會參會表決人員均代表北玻股份意志，以損害原告合法權(quán)益為目的，不顧原告委派的兩名董事拒絕參加會議和原告兩次書面反對、嚴(yán)重警告，擅自繼續(xù)召開董事會會議，作出干預(yù)、限制、剝奪收購協(xié)議賦予原告經(jīng)營管理權(quán)的違法董事會決議，影響公司經(jīng)營業(yè)績完成，達(dá)成減少支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款目的，侵害了電子玻璃和原告合法權(quán)益。

收購協(xié)議留隱患？

可以明確看出這九項議案重在加強(qiáng)董事會在電子玻璃經(jīng)營方面的話語權(quán)，并對總經(jīng)理侯學(xué)黨作出相應(yīng)的限制，雙方也正是在這種“限制和爭奪”中矛盾激化。無論議案還是侯學(xué)黨訴狀所反對議案的理由中，2017年雙方簽訂的《收購協(xié)議書》成為潛藏背后的根源。

侯學(xué)黨表示，電子玻璃是一家優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，順利完成收購協(xié)議中的最高目標(biāo)是完全沒問題的，這也直接關(guān)系到北玻股份在電子玻璃的控制權(quán)，以及要付出的成本，“這也是他們設(shè)法干預(yù)公司經(jīng)營的最直接原因”。

2017年1月，北玻股份收購侯學(xué)黨獨(dú)資的珠海明新科技有限公司51%的股權(quán)，并更名為廣東北玻電子玻璃有限公司。侯學(xué)黨將其實(shí)控的東莞市恒和昌玻璃有限公司的核心資產(chǎn)注入到新公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北玻股份持有公司股權(quán)51%，侯學(xué)黨持有49%。本次收購使得北玻股份由建筑玻璃和汽車玻璃技術(shù)向全尺寸超薄高強(qiáng)度電子玻璃技術(shù)延伸。

公告顯示，北玻股份在上述股權(quán)收購中總共出資6000萬元，不過雙方也約定最終總對價按照電子玻璃2017年至2019年的經(jīng)審計平均凈利潤進(jìn)行計算，多退少補(bǔ)。

具體情況是，若電子玻璃2017年至2019年平均凈利潤為500萬至2000萬，則總股權(quán)價格按照5倍計算，即北玻股份受讓股權(quán)的總價為平均凈利潤×5×51%；若平均凈利潤為2000萬至4300萬，則按8倍計算，即北玻股份受讓股權(quán)的總價為平均凈利潤×8×51%。若平均凈利潤在4300萬以上，總股權(quán)直接按固定額4.3億元標(biāo)價，且凈利潤超過4300萬的部分的50%由電子玻璃獎勵給包含侯學(xué)黨本人在內(nèi)經(jīng)營團(tuán)隊。

另外，除了這些對價支付款外，在收購協(xié)議中北玻股份還承諾，若電子玻璃2018年、2019年平均銷售額達(dá)到5億元，且同期平均凈利潤達(dá)到5000萬元，且凈利潤的增長率大于等于20%。北玻股份愿意在2019年底前放棄在電子玻璃的控制權(quán)，并將所持10%電子玻璃股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給侯學(xué)黨方，積極支持電子玻璃獨(dú)立上市。協(xié)議也規(guī)定，如果2017至2019年電子玻璃任一年凈利潤為負(fù)或者平均凈利潤低于500萬元時，侯學(xué)黨需按照以北玻股份已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4080萬元作為本金并加利息之和回購北玻股份所持電子玻璃51%的股權(quán)。

電子玻璃業(yè)績成為決定雙方利益關(guān)鍵點(diǎn)，為此侯學(xué)黨專門找來兩家會計師事務(wù)所對電子玻璃財務(wù)進(jìn)行審計，其中一家是著名的瑞華。

根據(jù)侯學(xué)黨提供的經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所審計的電子玻璃年報，電子玻璃2017年5月投產(chǎn)經(jīng)營，2017年營業(yè)收入2.71億元，凈利潤3703萬；2018年營業(yè)收入3.86億元，凈利潤5658萬。侯學(xué)黨自信滿滿地告訴記者："已有的業(yè)績已經(jīng)證明，在保證獨(dú)立經(jīng)營的前提下，電子玻璃增速是非常明顯的，2019年我們會發(fā)展的更好，這樣北玻股份最后付出的對價將是巨大的。"

記者粗略測算，若2019年電子玻璃凈利潤在3539萬以上，則三年平均凈利潤可達(dá)4300萬以上。這樣電子玻璃就要按最高標(biāo)準(zhǔn)支付受讓款，扣除已經(jīng)預(yù)付的6000萬，北玻股份需再付1.59億元。如果電子玻璃繼續(xù)保持良好增長勢頭，北玻股份也將有可能在2019年失去對電子玻璃的控制權(quán)。

經(jīng)營控制權(quán)之爭

北玻股份于2017年6月6日經(jīng)廣東省珠海市工商行政管理局批準(zhǔn)登記，取得電子玻璃51%的股權(quán)。電子玻璃董事會由5名董事組成，北玻股份委派三名董事，擔(dān)任董事長、法定代表人職務(wù)及財務(wù)負(fù)責(zé)人。

北玻股份表示，公司已登記為電子玻璃股東，并已實(shí)際行使股東權(quán)利，公司已依法取得電子玻璃控股權(quán)及股東資格。

但雙方對于控制權(quán)的歸屬各執(zhí)一詞，特別是對承諾期內(nèi)的經(jīng)營控制權(quán)問題。根據(jù)收購協(xié)議，電子玻璃總經(jīng)理由侯學(xué)黨擔(dān)任，財富負(fù)責(zé)人由北玻股份委派。侯學(xué)黨對記者表示："在對賭期間，我承擔(dān)了實(shí)現(xiàn)業(yè)績的責(zé)任，那么應(yīng)當(dāng)享有經(jīng)營控制權(quán)，這是默認(rèn)的商業(yè)習(xí)慣。而且北玻股份還沒有支付股權(quán)受讓的余款，就像我們買東西，余款沒付清，東西怎么會正式屬于你？"

為此，侯學(xué)黨專門找來中國政法大學(xué)相關(guān)專家做出了一份《專家論證意見書》，對股東資格行權(quán)進(jìn)行論證，論證意見認(rèn)為，侯學(xué)黨同意提前辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)工商過戶僅屬于形式審查登記，不具有行使股東權(quán)的公示效力，北玻股份的股東資格行權(quán)時間應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付清之日；并基于收購協(xié)議有業(yè)績對賭的約定，認(rèn)為協(xié)議全面履行的前提是三年經(jīng)營期間侯學(xué)黨享有獨(dú)立經(jīng)營權(quán)，北玻股份不享有全部股東權(quán)等；另外，專家還認(rèn)為北玻股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易尚未完成，侯學(xué)黨有權(quán)隨時收回所轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

在被問及是否會取回股權(quán)，以及今后和北玻股份的合作事宜時，侯學(xué)黨表示："我只希望一切按已經(jīng)簽的合同辦事，讓我們獨(dú)立的把活干好，最終該是什么結(jié)果就是什么結(jié)果。"

針對這一糾紛，證券時報·e公司記者采訪了多位法律專家，多數(shù)專家表示，股權(quán)的歸屬一般以工商登記為準(zhǔn)。以目前公開的信息來看，北玻股份確實(shí)已經(jīng)取得了電子玻璃的控制權(quán)。在余款問題上，這屬于債券、債務(wù)關(guān)系，還不影響控制權(quán)地取得。同時，多位法律專家也補(bǔ)充道，此類糾紛比較復(fù)雜，具體還要看雙方進(jìn)一步提供的證據(jù)和法院的自由裁量權(quán)來定奪。

如今，關(guān)于電子玻璃的糾紛已經(jīng)訴至法律，不過根據(jù)北玻股份的事件進(jìn)展公告和電子玻璃提供的民事裁定書，珠海香洲人民法院已經(jīng)駁回了侯學(xué)黨的行為保全申請，并表示“本案案由為股東資格確認(rèn)糾紛，本院就當(dāng)事人是否存在股東資格而引發(fā)的糾紛進(jìn)行審理”。另外，香洲人民法院還駁回了北玻股份董事長高學(xué)明提出的“管轄權(quán)異議申請”。在另一面，北玻股份也將侯學(xué)黨等訴至了洛陽中院。

對于事件走向，侯學(xué)黨表示：“我們是做事兒的，已經(jīng)請瑞華會計師事務(wù)所做了財務(wù)審計，用數(shù)據(jù)和事實(shí)說話，至于結(jié)果相信法律。”