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近日，海航旗下壽險公司渤海人壽發(fā)布一則重大關(guān)聯(lián)交易公告，值得注意的是，這是根據(jù)監(jiān)管檢查要求而“補報”的。

渤海人壽此次公告的重大關(guān)聯(lián)交易，內(nèi)容包括總金額16.17億元的5項投資，系2016年8月至2017年3月間，渤海人壽先后投資生命資管發(fā)起設(shè)立的債券型保險資管集合產(chǎn)品四只，后者在產(chǎn)品建倉期間主動買入了上述關(guān)聯(lián)方債券；涉及關(guān)聯(lián)方包括西部航空、海航集團(tuán)、海航航空集團(tuán)、海航資本集團(tuán)。

依據(jù)《保險公司資金運用信息披露準(zhǔn)則第1號：關(guān)聯(lián)交易》的規(guī)定，保險公司與關(guān)聯(lián)方之間開展保險資金運用，有幾種行為需要進(jìn)行信息披露。包括：（一）在關(guān)聯(lián)方辦理銀行存款（活期存款除外）業(yè)務(wù)；（二）投資關(guān)聯(lián)方的股權(quán)、不動產(chǎn)及其他資產(chǎn)；（三）投資關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品，或投資基礎(chǔ)資產(chǎn)包含關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的金融產(chǎn)品；（四）中國保監(jiān)會認(rèn)定的其他關(guān)聯(lián)交易行為。

因此，渤海人壽投資的保險資管產(chǎn)品所投資產(chǎn)品包括其關(guān)聯(lián)方發(fā)行的債券，屬于上述的第三類情況。

對于這份“補報”公告，渤海人壽相關(guān)人士對券商中國記者表示，涉及的關(guān)聯(lián)交易本身沒有問題，也是兩年前的舊事。其補充道，近兩年來，渤海人壽在股東股權(quán)關(guān)系、“三會一層”運作、風(fēng)險防范與合規(guī)經(jīng)營方面已經(jīng)取得了較大完善和提升。

補報總額16.17億的5項投資，屬重大關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)渤海人壽公告，渤海人壽此次公告重大關(guān)聯(lián)交易，涉及總金額16.17億元的5項投資，為根據(jù)監(jiān)管檢查整改方案補報。

此前，銀保監(jiān)會于2018年11月29日至12月18日對渤海人壽資金運用情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查，根據(jù)檢查組的認(rèn)定，截至2018年11月30日，渤海人壽合計投資金額16.17億元的5項投資交易應(yīng)屬于重大關(guān)聯(lián)交易，但是公司未及時履行相關(guān)的信息披露。

涉及關(guān)聯(lián)方包括西部航空、海航集團(tuán)、海航航空集團(tuán)、海航資本集團(tuán)。

渤海人壽是海航系壽險公司，成立于2014年12月，注冊資本130億，注冊在天津，公司主要股東中，渤海租賃（渤海金控）持股20%，為第一大股東。而渤海租賃為海航集團(tuán)孫公司，海航集團(tuán)通過海航資本控股渤海租賃，同時海航集團(tuán)有限公司是海航航空集團(tuán)有限公司、西部航空有限責(zé)任公司的實際控制人。

因此，根據(jù)銀保監(jiān)會相關(guān)文件規(guī)定，海航集團(tuán)有限公司、海航資本集團(tuán)有限公司、海航航空集團(tuán)有限公司、西部航空有限責(zé)任有限均為渤海人壽關(guān)聯(lián)方。

根據(jù)《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》，所謂重大關(guān)聯(lián)交易，是指保險公司與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易額占保險公司上一年度末凈資產(chǎn)的1%以上并超過500萬元，或者一個會計年度內(nèi)保險公司與一個關(guān)聯(lián)方的累計交易額占保險公司上一年度末凈資產(chǎn)10%以上并超過5000萬元的交易。計算關(guān)聯(lián)交易額時，保險公司與關(guān)聯(lián)方以及該關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)方之間的交易要合并計算。

投資保險資管產(chǎn)品，后者主動買入關(guān)聯(lián)方債券

根據(jù)渤海人壽公告，上述這些關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生，系2016年8月至2017年3月間，渤海人壽先后投資生命資管發(fā)起設(shè)立的債券型保險資管集合產(chǎn)品四只，分別為生命資管睿智5號、睿智6號、睿智7號和睿智8號。生命資管作為上述產(chǎn)品的管理人，在產(chǎn)品建倉期間主動買入了上述關(guān)聯(lián)方債券。

買入的關(guān)聯(lián)方債券包括：15海航債、16海資02、16海資01、17西航01、16航空債。

公告稱，生命資管產(chǎn)品投資的5項海航系列債券，均為生命資管在2016年至2017年上半年間從債券一級市場申購或二級市場買入的。

而生命資管產(chǎn)品持倉關(guān)聯(lián)方債券的交易目的是生命資管基于其對當(dāng)時債券市場判斷和產(chǎn)品合同的條款約束下做出的主動投資管理行為，其交易目的是為了產(chǎn)品凈值的增長。

渤海人壽稱，由于生命資管睿智系列產(chǎn)品中的持倉關(guān)聯(lián)方債券交易均已發(fā)生，所以公司根據(jù)監(jiān)管檢查結(jié)果補報上述重大關(guān)聯(lián)交易的行為，對公司未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生新增的影響。

公司尚未發(fā)現(xiàn)5項交易的價格公允性存在問題

渤海人壽公告顯示，上述交易的定價政策是參考發(fā)行人一級市場發(fā)行的相似期限債券的票面利率以及二級市場相同發(fā)行人可比較債券的中債估值、交易所收盤價。

“鑒于生命資管為我司持有資管產(chǎn)品的主動管理人，上述5項重大關(guān)聯(lián)交易的交易價格公允性均由生命資管把握。我司尚未發(fā)現(xiàn)上述5項重大關(guān)聯(lián)交易的交易價格公允性存在問題。”渤海人壽公告。

這份公告還顯示，渤海租賃作為渤海人壽關(guān)聯(lián)股東出具了書面聲明，具體意見為該項目符合相關(guān)法律法規(guī)要求，按照一般商業(yè)條款以及公平、公正的市場化原則進(jìn)行，按照市場公允價值進(jìn)行交易，不存在損害任何一方及其股東或相關(guān)方利益的情形，不存在不當(dāng)利益輸送、利益轉(zhuǎn)移行為。

公告顯示，2019年以來，截至報告日，渤海人壽未與海航集團(tuán)等上述4家關(guān)聯(lián)方新發(fā)生其它交易。

保險公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管正加強

近幾年來，圍繞關(guān)聯(lián)交易，監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布了多份文件，予以加強監(jiān)管。曾有業(yè)界人士對券商中國記者分析，關(guān)聯(lián)交易本是“中性”詞匯，不過由于后續(xù)有些不正當(dāng)利益輸送正是借道關(guān)聯(lián)交易完成，因而成為監(jiān)管重點。

2015年4月，原保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范保險公司關(guān)聯(lián)交易有關(guān)問題的通知》；

2016年7月，原保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步加強保險公司關(guān)聯(lián)交易信息披露工作有關(guān)問題的通知》；

2017年6月，原保監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步加強保險公司關(guān)聯(lián)交易管理有關(guān)事項的通知》，對于關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定更為嚴(yán)格，對于關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定范圍也進(jìn)一步擴(kuò)大；

2018年5月，銀保監(jiān)會發(fā)布《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法（征求意見稿）》，欲對現(xiàn)行的《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》進(jìn)行全面升級。

對于關(guān)聯(lián)交易，銀保監(jiān)會已提出兩大重要監(jiān)管原則：一是“穿透監(jiān)管”，二是“實質(zhì)重于形式”。業(yè)內(nèi)人士告訴記者，關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管強調(diào)穿透原則很有必要性，因為在投資端的層層嵌套，確實掩蓋了很多業(yè)務(wù)的實質(zhì)。而“實質(zhì)重于形式”原則，主要針對的是有些關(guān)聯(lián)交易實際操作上采取了規(guī)避方式的情況。

比如，相關(guān)方因為有同一個實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但是這種關(guān)聯(lián)關(guān)系由于代持、多層股權(quán)結(jié)構(gòu)等原因比較隱蔽，形式上不太容易發(fā)現(xiàn)，容易規(guī)避關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管。所以，監(jiān)管提出“實質(zhì)重于形式”，從嚴(yán)認(rèn)定關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，對于這些規(guī)避監(jiān)管的關(guān)聯(lián)交易，也將納入監(jiān)管。