每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜文多    

在更換控股股東不到一年后，頭頂“小米概念”的共達電聲（002655，SZ）又要有大動作，此次是準(zhǔn)備一口氣吃下自己的“幕后老板”。

11月15日早間，共達電聲披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，公司擬作價34億元吸收合并萬魔聲學(xué)科技有限公司（以下簡稱“萬魔聲學(xué)”）100%股權(quán)，此次交易構(gòu)成重組上市。

而萬魔聲學(xué)的控股子公司——濰坊愛聲聲學(xué)科技有限公司（以下簡稱“愛聲聲學(xué)”），就是共達電聲的控股股東，也就是說，萬魔聲學(xué)本是共達電聲間接控股股東。

不過，共達電聲在公告中提及，上市公司盈利能力較弱，此次交易將減少潛在的關(guān)聯(lián)交易、避免潛在的同業(yè)競爭，實現(xiàn)萬魔聲學(xué)整體上市，發(fā)揮與上市公司業(yè)務(wù)整合的協(xié)同效應(yīng)。

擬34億吞下幕后老板

因為萬魔聲學(xué)的關(guān)系，共達電聲雖被冠以“小米概念股”的稱號，但多少有些名不符實。不過，如果吞下萬魔聲學(xué)，共達電聲將名正言順地切入“小米概念”。

共達電聲11月15日早間披露《吸收合并萬魔聲學(xué)科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司擬通過向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，從而對萬魔聲學(xué)實施吸收合并。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次交易預(yù)案公布之前，萬魔聲學(xué)已是共達電聲間接控股股東，將二者聯(lián)系起來的，是萬魔聲學(xué)控股子公司愛聲聲學(xué)。

2017年12月，共達電聲原控股股東與愛聲聲學(xué)擬簽署控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，涉及公司股份總數(shù)的15.27%。此次股份轉(zhuǎn)讓已于2018年3月6日完成過戶登記手續(xù)。

在實施吸收合并前，萬魔聲學(xué)還有事情要做。共達電聲公告披露，萬魔聲學(xué)已經(jīng)與愛聲聲學(xué)少數(shù)股東濰坊鳳翔金融投資控股有限公司（以下簡稱“鳳翔金控”）簽訂股權(quán)收購協(xié)議，擬收購愛聲聲學(xué)1.10%股權(quán)，愛聲聲學(xué)將成為萬魔聲學(xué)的全資子公司，之后萬魔聲學(xué)將通過吸收合并或直接清算注銷愛聲聲學(xué)等方式，直接持有共達電聲5498萬股股票。

截至評估基準(zhǔn)日即2018年10月31日，萬魔聲學(xué)的股東全部權(quán)益價值的預(yù)評估值為30.135億元，同時考慮到鳳翔金控等公司的增資，故萬魔聲學(xué)的交易價格暫定為34.095億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，經(jīng)初步預(yù)估，本次交易標(biāo)的預(yù)估值情況如下：萬魔聲學(xué)100%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)賬面值9.03億元，預(yù)估增值率為233.56%。

值得注意的是，對共達電聲來說，以34億元的價格合并萬魔聲學(xué)，無異于一次蛇吞象。相關(guān)財務(wù)報告顯示，截至2018年9月30日，共達電聲的總資產(chǎn)為10.56億元。

對于交易的相關(guān)細節(jié)及目的，《每日經(jīng)濟新聞》記者嘗試聯(lián)系共達電聲方面，但被告知相關(guān)負責(zé)人均已出差，需要下周才能作答。

整體上市規(guī)避同業(yè)競爭

從逐利角度來看，花費巨資吞下萬魔聲學(xué)，以此真正切入“小米概念”，對共達電聲低迷的業(yè)績，無疑是一種巨大提振。

共達電聲成立于2001年，是電聲元器件和電聲組件的制造商。近幾年，這家公司的業(yè)績表現(xiàn)并不如意。2015年、2016年、2017年及2018年1~9月，共達電聲實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別：1921.97萬元、1800.81萬元、負1.75億元和423.92萬元。

共達電聲在交易預(yù)案中稱，2018年1~9月，公司雖然已扭虧為盈，但利潤規(guī)模水平仍然較小，顯示出上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的盈利能力不足。

作為本次交易被合并對象，萬魔聲學(xué)主要從事耳機、音箱、智能聲學(xué)類產(chǎn)品以及關(guān)鍵聲學(xué)零部件的研發(fā)設(shè)計、制造和銷售。

從財務(wù)狀況來看，2015年、2016年、2017年及2018年1~10月，萬魔聲學(xué)實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為3.13億元、4.16億元、6.30億元和6.94億元，實現(xiàn)的凈利潤分別為3401.60萬元、2598.73萬元、3697.21萬元和3018.71萬元。

安信證券山東分公司一位人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，僅從財務(wù)表現(xiàn)來看，一旦吸收合并萬魔聲學(xué)，共達電聲的業(yè)績將獲重大支撐，而其“小米概念”也將名正言順。

愛聲聲學(xué)實際上是萬魔聲學(xué)旗下控股子公司，萬魔聲學(xué)于2013年10月成立，早在2013年其A輪融資過程中，小米就曾投資了萬魔聲學(xué)，它也成為了小米首家生態(tài)鏈企業(yè)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，萬魔聲學(xué)的創(chuàng)始人謝冠宏也是從富士康離職以后，得到雷軍的支持從事耳機行業(yè)的，后來被稱為“小米活塞耳機之父”。

一位消息人士透露，在去年12月控股股東易主信息披露之后，就有投資人猜測，共達電聲日后將成為萬魔聲學(xué)在A股上市的殼資源。

與此同時，同業(yè)競爭關(guān)系也是二者不能回避的問題。共達電聲在11月15日的交易預(yù)案中提及，由于萬魔聲學(xué)與上市公司屬于同一產(chǎn)業(yè)鏈，為了協(xié)調(diào)資源、促進上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展，上市公司與間接控股股東萬魔聲學(xué)之間不得不發(fā)生一些關(guān)聯(lián)交易，甚至可能發(fā)生同業(yè)競爭，未來也會擁有相同的客戶或供應(yīng)商，對上市公司與萬魔聲學(xué)的進一步發(fā)展均有所“桎梏”。