每經(jīng)記者｜張海妮    每經(jīng)實習記者｜梁梟    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

10月26日，至正股份（603991，SH）收購上海網(wǎng)訊新材料科技股份有限公司（以下簡稱網(wǎng)訊新材）的預案出爐。預案顯示，其擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買網(wǎng)訊新材100%股權，同時，上市公司擬募集配套資金不超過5.5億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，標的預估價格為59068.85萬元，同時身負4年合計約2.55億元的業(yè)績承諾。從未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)看，2016年、2017年及2018年上半年，相比至正股份，標的的盈利能力更強。同時，在此次配套募集資金的使用上，上市公司擬補充流動資金7500萬元（占比13.64%）、償還銀行借款2億元（占比36.36%），可以說，至正股份擬用2.75億元補貼自己。 

交易后控制權不變

至正股份披露的預案顯示，其擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買付瑞英、國新科創(chuàng)、馬菊蘭、魯灝涌信、杭濤、孫繼光持有的網(wǎng)訊新材100%股權。同時，上市公司擬募集配套資金不超過5.5億元。

經(jīng)初步估算，標的資產(chǎn)的預估值為59068.85萬元，經(jīng)協(xié)商，雙方確定本次交易的預估交易價格為59068.85萬元，其中上市公司擬以股份方式支付55106.10萬元，現(xiàn)金支付3962.75萬元。而最終交易價格將以相關資產(chǎn)評估報告確定的評估值作為參考依據(jù)，并由交易各方協(xié)商確定。

至正股份表示，網(wǎng)訊新材與公司同屬一個行業(yè)的不同細分產(chǎn)品領域，均為通訊光纜、電纜的原材料供應商。標的公司與上市公司產(chǎn)品互補，同屬細分行業(yè)領先企業(yè)，通過本次橫向并購，預計可大幅提升公司市場占有率水平和議價能力，具有良好的產(chǎn)業(yè)整合意義。

由于上市公司控股股東與交易方均會參與配套資金的募集，此次交易前后上市公司的控股股東均為至正集團，實際控制人均為侯海良，不會導致上市公司控制權發(fā)生變化。

至正股份的小算盤

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，其實此次交易不止橫向并購這么簡單，從盈利能力來說，標的較上市公司還更勝一籌。

未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年及2018年1~6月，網(wǎng)訊新材的營業(yè)收入分別為55430.19萬元、56416.35萬元和27700.25萬元，凈利潤分別為4889.70萬元、6476.63萬元和2309.10萬元。同期，至正股份營業(yè)收入分別為35111.29萬元、42744.59萬元和24351.01萬元，凈利潤分別為3745.48萬元、3795.73萬元和1264.77萬元。 

業(yè)績承諾方面，標的公司2018~2021年的承諾盈利數(shù)分別不低于4455.37萬元、5470.97萬元、7028.83萬元和8530.69萬元，合計約2.55億元。至正股份稱，該業(yè)績承諾為初步測算的承諾，未來將根據(jù)相關評估報告而定。

而從配套資金的募集看，顯然至正股份還有其他的打算。記者注意到，此次配套資金募集不超過5.5億元，除支付并購交易的現(xiàn)金對價和交易相關費用外，“和豐制鐵金屬包裝材料技術改造項目”擬使用募集資金2.2億元（約占40%），上市公司擬補充流動資金7500萬元（占比13.64%）、償還銀行借款2億元（占比36.36%）。 

至正股份于2017年3月實現(xiàn)A股上市。公司上市時，以10.61元/股的價格發(fā)行了1870萬股股票，募資19840.70萬元，扣除發(fā)行費用2226.70萬元后，募資凈額為17614萬元。該募資全部用于“超高壓（110~220KV）特種電線電纜高分子材料產(chǎn)業(yè)化項目”，截至2017年底，募資已全部使用完畢。

顯然，上市公司擬用近一半的配套募資補充流動性及償還銀行借款，而這個數(shù)額較上市公司IPO募集的資金還多。因此，不管從標的的盈利能力，還是配套資金的擬使用方面看，都無疑是上市公司打算再造一個“自己”。

當然，至正股份也考慮到了配套資金募集可能不足的情況，公司稱募集配套資金將優(yōu)先用于支付本次交易的相關費用及現(xiàn)金對價，且最終用于補充流動資金、償還銀行借款的比例合計將不超過本次交易最終作價的25%，或者不超過本次募集配套資金總額的50%。

值得注意的是，標的公司股東大會于2018年6月22日審議通過但尚未實際支付的10005萬元現(xiàn)金股利，不屬于《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》規(guī)定的滾存未分配利潤，該等利潤仍應當由協(xié)議簽署之前標的公司的原有全體股東享有，且標的公司在協(xié)議簽署之后的任何時間向其原有全體股東實際支付該等利潤無需取得至正股份的任何同意、批準或向至正股份履行任何其他手續(xù)。

未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)顯示，截至2018年6月30日，網(wǎng)訊新材資產(chǎn)合計為7.2億元，負債合計為3.82億元，所有者權益合計為3.38億元。

股東減持在路上

2015~2017年及今年前三季度，至正股份的營業(yè)總收入增長率分別為10.44%、16.69%、21.74%和56.70%，凈利潤增長率則分別為11.90%、11.27%、1.34%和8.37%。顯然，凈利潤增速不及營收增速。

除了業(yè)績外，上市公司還需要面對原始股東減持可能會對公司股價帶來的壓力。

年內(nèi)，至正股份發(fā)布了兩份股東減持股份計劃公告。

至正股份4月28日披露，安徽安益大通股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱安益大通）持有750.02萬股公司股票，占公司總股本的10.06%。安益大通擬通過集中競價及大宗交易方式減持公司股份不超過447.21萬股（占總股本的6%）。

8月22日的股東減持進展公告顯示，2018年5月23日~8月20日，安益大通通過集中競價方式累計減持了74.53萬股（占總股本的1%），減持價格區(qū)間為20元~28.08元/股，減持金額為1797.27萬元。 

至正股份8月3日披露，上海泰豪興鐵創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱泰豪興鐵）及其一致行動人成都泰豪銀科創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱泰豪銀科），合計持有公司股票666.81萬股（占總股本的8.94%），擬通過集中競價及大宗交易方式合計減持不超過公司總股本6%的股份。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，安益大通、泰豪興鐵及泰豪銀科均是至正股份IPO前的股東。招股書顯示，上述股東的持股成本均為6元/股。若不考慮上市公司于今年6月實施的“10派1（含稅）”的分紅及稅收因素，則安益大通減持74.53萬股，獲利已超1300萬元；其所持的675.49萬股，以10月26日收盤價17.12元/股估算，市值為1.16億元。

同樣以10月26日收盤價17.12元/股估算，泰豪興鐵及泰豪銀科的持股市值為1.14億元。而安益大通的部分減持是發(fā)生在上市公司簽署收購網(wǎng)訊新材的意向性協(xié)議之后。就此，《每日經(jīng)濟新聞》記者分別致電安益大通及至正股份，但截至發(fā)稿未聯(lián)系上對方。

10月26日，至正股份報收于17.12元/股，較其歷史最高價68.78元/股（前復權）已跌去75%。