圖片來源：攝圖網(wǎng)

中超控股前后兩任實(shí)控人的股權(quán)糾紛事件又有新動向。

2018年10月17日下午，中超控股原控股股東中超集團(tuán)自行召集臨時(shí)股東大會，審議罷免現(xiàn)任董事長黃錦光等人的議案。

遭“逼宮”的黃錦光，為中超控股現(xiàn)實(shí)控人，他旗下的深圳市鑫騰華資產(chǎn)管理有限公司（下稱“鑫騰華”）于2017年10月與中超集團(tuán)達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。當(dāng)時(shí)，中超集團(tuán)還做出業(yè)績承諾，成為市場關(guān)注的首例“對賭式賣殼”。不過，僅僅一年后，雙方已經(jīng)“水火不容”。

中小投資者“炮轟”管理層

在今天（10月17日）的臨時(shí)股東大會上，中國證券報(bào)（ID：xhszzb）記者注意到，中超集團(tuán)以董事長楊飛為首，高管團(tuán)隊(duì)幾乎“全員出動”。反觀鑫騰華方面，不僅黃錦光沒有出席，被黃錦光帶進(jìn)中超控股董事會的公司副董事長黃潤明也只在會場外現(xiàn)身，全程并未參會。僅僅有中超控股董秘黃潤楷，以及中超控股行政企劃部經(jīng)理張慧兩人一起出現(xiàn)在會場。

最先引發(fā)會場緊張氣氛的，并非中超控股前后兩任實(shí)控人及其高管團(tuán)隊(duì)，而是參會的幾位中小投資者。在會場，一位投資者大聲“炮轟”上市公司管理層，他表示，自己對于公司信息的獲取，主要來自于公司公告，而在2017年10月，看到中超控股引進(jìn)新的實(shí)控人團(tuán)隊(duì)等一系列公告后，“立即回去動員身邊的人，大膽地加倉中超控股，因?yàn)橛辛擞袑?shí)力的財(cái)團(tuán)一起來搞合作，公司一定會蓬勃發(fā)展。”然而，事與愿違，數(shù)據(jù)顯示，2017年10月11日復(fù)牌后，中超控股股價(jià)已經(jīng)從5.51元，下跌至2018年10月17日的2.93元，扣除派息影響后仍幾近腰斬。“如果僅僅是大環(huán)境的因素，我可以接受，但是看到公司目前有如此多人為的影響，我認(rèn)為一定要加強(qiáng)監(jiān)管，要做‘大手術(shù)’！”該投資者表示。

另外一位自稱從事銀行業(yè)工作30余年的股東代表則提出，在從公告中得知公司董事長向銀行發(fā)送自己將不履職的《告知函》后，他感到非常震驚，本該是股東間可以自己協(xié)商解決的矛盾，竟然極可能讓企業(yè)面臨被銀行抽貸，進(jìn)而“非正常死亡”的困境，“實(shí)在讓廣大中小投資者感到心寒！”

還有一位投資者認(rèn)為，自己得知新的日化板塊對電纜業(yè)務(wù)的資金存在擠占問題，而當(dāng)初在引入大股東的時(shí)候其實(shí)就意在培養(yǎng)新主業(yè)，如今出現(xiàn)種種問題，是否意味著公司最開始的決策有誤或引資協(xié)商不妥？而且，上市公司的董監(jiān)高制度存在是為了高層互相監(jiān)督，但黃錦光等僅幾人就給公司造成巨大損失，是否說明公司內(nèi)控存在嚴(yán)重漏洞？

中超集團(tuán)贏得投票

雖然中小投資者期待明確答案，但是今天會議的主要事項(xiàng)還在于投票。值得一提是的，根據(jù)2018年10月16日的公告，在此次臨時(shí)股東大會召開前夕，中超集團(tuán)向上海仲裁委員會申請行為保全，請求禁止被申請人鑫騰華在仲裁裁決書執(zhí)行完畢前，行使其所持中超控股2.54億股份的股權(quán)權(quán)利（包括但不限于提案權(quán)、表決權(quán)、盈余分配權(quán)、股東知情權(quán)等股東權(quán)利）。隨后，上海仲裁委員會將保全申請書等材料提交江蘇省宜興市人民法院，后者做出裁定允許這一申請。

這意味著，在今天的會議上，鑫騰華將無法正常行使表決權(quán)。數(shù)據(jù)顯示，目前，鑫騰華持股20%（2.54億股），中超集團(tuán)持股17.23%（2.17億股）。而按照中超控股公司章程，董事會成員任免需要由股東大會以普通決議通過，即應(yīng)當(dāng)由半數(shù)以上出席股東大會的股東所持表決權(quán)同意。

實(shí)際上，不僅鑫騰華無法正常行使表決權(quán)，在會議現(xiàn)場，當(dāng)張慧要求受黃錦光委托進(jìn)行發(fā)言時(shí)，也被主持人當(dāng)場拒絕。現(xiàn)場的律師表示，由于鑫騰華被行為保全，因此黃錦光方面不能進(jìn)行闡述，但他們可以在收到前述裁定書之日起五日內(nèi)向法院申請復(fù)議，不過復(fù)議期間不能停止該裁定的執(zhí)行。對此，黃潤楷和張慧當(dāng)場進(jìn)行了反駁，他們認(rèn)為，鑫騰華在收到相關(guān)裁定后的極短時(shí)間內(nèi)，就前來參加臨時(shí)股東大會，根本沒有充足的時(shí)間申請復(fù)議，更不可能獲準(zhǔn)取消行為保全。

本來由于鑫騰華與中超集團(tuán)持股比例較為接近，中超集團(tuán)想要通過相關(guān)議案的難度較大，隨著鑫騰華投票權(quán)遭限制，中超控股的勝算明顯加大。最終，本次會議審議通過了《關(guān)于罷免黃錦光先生董事長的議案》，表決結(jié)果為同意3.39億股，占出席會議所有股東所持股份的96.38％；反對1272.58萬股，占出席會議所有股東所持股份的3.62％。同時(shí)，會議還審議通過了罷免董事黃潤明、解聘董秘黃潤楷等議案，且贊成票均占絕對優(yōu)勢。

對于這一結(jié)果，楊飛在現(xiàn)場表示，“事實(shí)證明，即便鑫騰華可以行使投票權(quán)，中超集團(tuán)提交的議案同樣能夠通過。”

鑫騰華提出質(zhì)疑

然而，對于上述投票結(jié)果，黃潤楷在會后向中國證券報(bào)（ID：xhszzb）記者表示，此次股東大會罷免董事長及董事并無法律及事實(shí)根據(jù)。他提出，“根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，非由股東大會選舉產(chǎn)生和罷免，因此，股東大會無權(quán)罷免黃錦光先生的董事長職務(wù)。”

他同時(shí)還認(rèn)為，根據(jù)鑫騰華與中超集團(tuán)、楊飛簽署的股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議，20%的股份交割后，中超集團(tuán)即已經(jīng)將其所持公司9%的股份表決權(quán)委托給鑫騰華，因此中超集團(tuán)、楊飛所持剩余股份應(yīng)該按照鑫騰華的指示進(jìn)行投票，這也意味著此次中超集團(tuán)、楊飛的投票行為無效。

另外，黃潤楷還提出，此前，股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議簽署后，鑫騰華依約向中超集團(tuán)集團(tuán)及時(shí)履行了股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付義務(wù)，但在股權(quán)交割日后，中超集團(tuán)實(shí)控人楊飛一直拒絕移交上市公司的實(shí)際控制權(quán)，并通過受命于楊飛的高管非法控制上市公司，排擠鑫騰華派駐上市公司的管理人員。

對于上述兩項(xiàng)指責(zé)，楊飛表示，一方面，根據(jù)鑫騰華及中超集團(tuán)提供的證據(jù)，鑫騰華目前僅付款8億元，未按照股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議履行第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款義務(wù)，已構(gòu)成違約；另一方面，由于簽署了“業(yè)績對賭協(xié)議”，按照原有約定，自己和黃錦光有所分工，并沒有所謂的非法控制上市公司之說。他還提出，股東之間有矛盾很常見，但是可以通過正常途徑來解決，決不能損害上市公司和投資者的利益。

而對于投票結(jié)果是否有效的問題，根據(jù)公司當(dāng)晚公告，上海市協(xié)力律師事務(wù)所律師認(rèn)為，除《關(guān)于解聘董事會秘書黃潤楷先生的議案》無效外，公司此次大會的召集和召開的程序、會議召集人和出席會議人員的資格、會議的表決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，表決程序和表決結(jié)果合法有效。上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌也認(rèn)為，如果召集程序和表決程序符合《公司法》的規(guī)定，相關(guān)的表決結(jié)果就合法有效。

不過，黃潤楷表示鑫騰華不承認(rèn)本次股東大會的效力，并且保留向法院起訴撤銷股東大會決議的權(quán)利。他同時(shí)向中國證券報(bào)（ID：xhszzb）記者透露，鑫騰華很快將舉辦相關(guān)的新聞發(fā)布會，屆時(shí)中國證券報(bào)（ID：xhszzb）記者將繼續(xù)關(guān)注。

來源：中國證券報(bào)（ID：xhszzb） 記者：陳澄