每經記者｜畢華章    每經編輯｜趙 橋    

▲藍信科技辦公地 每經記者 畢華章 攝

登陸資本市場可謂是多數(shù)企業(yè)的夙愿，但并非都能如愿。屢見不鮮的情形是，籌備多時，只差臨門一腳最終IPO被否。有的企業(yè)選擇重新來過，有的轉戰(zhàn)它途，譬如遠赴海外上市等。藍信科技的選擇則是，分兩次股權轉讓的方式，希望“嫁給”上市公司思維列控。

你情我愿，思維列控也愿意拿出共計24億元進行重大資產重組。然而，“新娘”藍信科技的股東履歷，曾經的股權代持糾紛等卻有著鮮為人知的一面。

因無法按時完成上交所的問詢函回復工作，思維列控（603508，SH）申請延期回復，公司股票繼續(xù)停牌。思維列控于6月19日發(fā)布了上述公告。此前，公司收到上交所關于重大資產重組預案的問詢函，要求于6月20日補充披露并書面回復。

思維列控此次收購河南藍信科技股份有限公司（以下簡稱藍信科技）51%股權，構成重大資產重組，已醞釀3個月有余。其實，早在IPO被否不久，藍信科技即轉投思維列控的懷抱。藍信科技49%股權已被納入思維列控囊中，交易對價為8.82億元。此次，思維列控收購藍信科技剩余的51%股權，交易對價約15.30億元，兩次收購對價合計約24.12億元。

登陸資本市場是藍信科技多年的夙愿，為此公司已三度沖刺?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，在轉投思維列控懷抱前，藍信科技已兩度沖刺資本市場，不過無論是境外上市，抑或是A股IPO均未果。藍信科技的資本市場逐夢之路為何坎坷？

擬15.3億元收購藍信科技剩余51%股權

思維列控收購藍信科技51%股權相關事宜，構成重大資產重組。5月29日，思維列控披露重大資產重組預案稱，該筆交易的對價擬定為15.30億元。

《每日經濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，交易對方為趙建州及西藏藍信投資有限公司（以下簡稱西藏藍信），兩名股東目前持有藍信科技的股權比例分別為43%和8%。其中，趙建州為藍信科技實際控制人及控股股東，西藏藍信則是藍信科技的員工持股平臺。

思維列控此次收購的支付方式為發(fā)行股份和支付現(xiàn)金。趙建州此次轉讓藍信科技股權獲得交易對價約為12.90億元。西藏藍信將獲得交易對價約為2.40億元。

同時，思維列控擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金9.80億元，募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格總額。

上述配套資金擬用于支付購買標的資產的現(xiàn)金對價，支付相關中介機構費用以及3項相關項目。這些項目分別為鐵路人車物一體化安全防護系統(tǒng)項目，應答器傳輸系統(tǒng)研發(fā)及產業(yè)化項目，以及高鐵移動視頻綜合應用平臺項目。

此次收購預案的另一項重要內容是，藍信科技作出未來3年的業(yè)績承諾：2019年至2021年，其承諾的扣非后凈利潤分別為1.69億元、2.1125億元和2.535億元。

值得一提的是，此前思維列控已經收購藍信科技49%股權。這意味著，若本次重大資產重組最終獲批，思維列控將實現(xiàn)對藍信科技的全資持有。

思維列控相關人士對《每日經濟新聞》記者表示，思維列控相關產品主要運用于普通列車，藍信科技的相關產品則主要運用于高鐵及動車，雙方可以實現(xiàn)優(yōu)勢互補。

49%股權收購已完成交割

今年3月8日，思維列控發(fā)布公告擬以現(xiàn)金方式收購藍信科技49%股權。交易對方為SFML、南車華盛、張華以及趙建州。其中，SFML、南車華盛、張華轉讓其持有的藍信科技全部股權，分別為26.17%、8.28%和11.51%。藍信科技實際控制人及控股股東趙建州，在本次交易中轉讓其持有的藍信科技3.04%股權。經交易各方協(xié)商，藍信科技49%股權的交易對價約為8.82億元。

上述股權轉讓后，原股東張華不再持有藍信科技股權且不再擔任藍信科技任何職務。SFML、南車華盛亦不再持有藍信科技股權，且SFML、南車華盛相關人員亦不在藍信科技擔任任何職務。

值得一提的是，在本次收購公告披露時，思維列控已在今年2月底便因籌劃重大事項（本次資產重組事宜）而停牌。然而，在藍信科技即將注入上市公司前夕，上述原股東卻選擇退出。

對此，本次重大資產重組預案披露稱，藍信科技原股東SFML、南車華盛屬于財務投資者，原股東張華已過退休年齡。今年1月IPO申請未獲得審核通過后，上述股東考慮尋找合適機會轉讓所持藍信科技全部股權。

預案還披露，藍信科技控股股東趙建州基于個人資金需求，也愿意轉讓部分股權。綜合考慮思維列控與藍信科技的協(xié)同效應、交易對價、交易條件等因素，4名股東與思維列控達成股權轉讓意向。

《每日經濟新聞》記者注意到，截至今年4月25日，藍信科技49%股權收購已完成交割。在該交易完成后，思維列控與趙建州及西藏藍信所交易的標的，是剩余的藍信科技51%股權。

思維列控披露，區(qū)別于財務投資，51%股權需要考慮控股權的轉讓等多方面因素，系兩筆互相獨立的交易。目前，該重大資產重組仍在等待監(jiān)管部門的審批。

藍信科技三度沖刺資本市場

對于思維列控而言，若能實現(xiàn)全資收購藍信科技，可以帶來協(xié)同效應。而對于藍信科技的意義之一，則是在歷經兩度沖刺后或將登陸資本市場。相比此次被收購的“曲線路徑”，藍信科技前兩次的直接沖刺則困難重重。

實際上，與多數(shù)企業(yè)選擇A股上市不同，藍信科技三度沖刺資本市場的首選，是瞄準境外上市。

藍信科技招股說明書（申報稿）披露，2010年9月，為實施藍信科技的境外上市計劃，藍信科技部分股東將其持有的出資額進行了代持及轉讓。不僅如此，至2011年初，為籌劃在境外上市，藍信科技還曾搭建架構，通過VIE協(xié)議控制境內運營公司。在此過程中，其分別在開曼群島、英屬維京群島、鄭州市等地設立了相關公司。然而，藍信科技后來放棄并終止了在境外上市計劃，拆除了VIE協(xié)議控制架構。

藍信科技第二次向資本市場沖刺則是籌備多時的A股IPO。公司向證監(jiān)會提交首發(fā)上市申請并進行預披露，時間是在2015年9月2日。今年1月5日，證監(jiān)會網站公告藍信科技預披露更新材料。最終在今年1月24日，證監(jiān)會發(fā)審委會議對藍信科技首發(fā)申請進行審核，其IPO申請未獲通過。證監(jiān)會于3月14日下發(fā)不予核準決定。

值得一提的是，IPO并非企業(yè)通向資本市場的唯一途徑。經濟學家宋清輝在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，“IPO被否企業(yè)，除被上市公司收購外，還可以運營3年后借殼上市，這也是眾多企業(yè)最終實現(xiàn)資本夢的一條重要途徑。”此外還可以去新三板掛牌以及赴海外資本市場上市。