每經(jīng)記者｜謝振宇    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜張海妮    

6月15日，金洲慈航（000587，SZ）公告稱，公司因重大事項(xiàng)停牌，擬籌劃出售公司全資子公司金洲慈航（浙江）投資有限公司（以下簡稱金洲浙江）100%股權(quán)，受讓方則是杭州余杭金控控股股份有限公司（以下簡稱余杭金控）。而就在2017年1月，金洲慈航曾通過全資子公司金洲浙江收購了3個(gè)金融類資產(chǎn)的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方恰好就是余杭金控。 

出售子公司股權(quán)

自6月15日開始，金洲慈航股票因重大事項(xiàng)停牌。這也是金洲慈航近半個(gè)月以來的第二次停牌。上一次停牌是在6月6日，彼時(shí)停牌原因是控股股東深圳前海九五企業(yè)集團(tuán)有限公司質(zhì)押股份觸及平倉線。

短暫復(fù)牌之后，金洲慈航再度停牌，此番則是擬籌劃出售全資子公司金洲浙江100%股權(quán)。資料顯示，金洲浙江的注冊資本為6億元，經(jīng)營范圍包括私募股權(quán)投資、非證券業(yè)務(wù)等。

此次的受讓方則是余杭金控，其董事何玉水任職金洲慈航董事，因此此次交易為關(guān)聯(lián)交易。

金洲慈航此番的公告較為簡短，表面上看，公司向交易方出售子公司，這只是公司整合自有資源的資本運(yùn)作行為。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理金洲慈航前后公告發(fā)現(xiàn)，這其中的聯(lián)系并不簡單。

就在2017年1月，金洲慈航用自有資金，以現(xiàn)金支付的方式收購了浙江杭州余杭農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司5%股份、杭州余杭科技擔(dān)保有限公司94.05%股權(quán)和杭州眾信典當(dāng)有限責(zé)任公司70%股權(quán)，收購對(duì)價(jià)分別為2.9億元、2.2億元和4220.17萬元，共計(jì)約5.6億元。而金洲慈航正是通過全資子公司金洲浙江收購，轉(zhuǎn)讓方恰好也是余杭金控。 

律師：關(guān)注交易合理性 

從彼時(shí)收購的情況看，相關(guān)標(biāo)的質(zhì)量并不差。當(dāng)時(shí)的公告顯示，浙江杭州余杭農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、杭州余杭科技擔(dān)保有限公司、杭州眾信典當(dāng)有限責(zé)任公司2015年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤5.8億元、1311.68萬元和162.92萬元。

值得一提的是，余杭金控在當(dāng)時(shí)還做出了業(yè)績承諾，自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，每年標(biāo)的資產(chǎn)的收益為不低于標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值稅后年化10%。若標(biāo)的資產(chǎn)在任何一個(gè)會(huì)計(jì)年度的收益少于所承諾年化收益，余杭金控應(yīng)以現(xiàn)金或雙方認(rèn)可的其他方式進(jìn)行差額補(bǔ)足。

金洲慈航當(dāng)時(shí)表示，本次交易是新增金融服務(wù)產(chǎn)業(yè)利潤點(diǎn)來源的重要舉措，在完成上述資產(chǎn)收購后，公司的金融服務(wù)產(chǎn)業(yè)覆蓋長三角地區(qū)，借助該地區(qū)發(fā)達(dá)的資本市場，可以更好地實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)與金融的結(jié)合。

事實(shí)上，在收購之前，金洲浙江的資產(chǎn)規(guī)模并不夠大?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者在天眼查翻查了金洲浙江2016年年報(bào)，上面所示資產(chǎn)總額為13.97萬元。值得一提的是，截至2017年12月31日，金洲慈航的實(shí)繳貨幣出資額為0元。

之后隨著收購的完成，部分標(biāo)的相應(yīng)股權(quán)則完成過戶。根據(jù)金洲慈航2017年年報(bào)，截至目前，杭州余杭科技擔(dān)保有限公司94.05%股權(quán)和杭州眾信典當(dāng)有限責(zé)任公司70%股權(quán)已過戶到金洲浙江名下。浙江杭州余杭農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股權(quán)工商變更正在辦理中。

此次，金洲慈航向余杭金控出售金洲浙江全部股份，后者對(duì)應(yīng)持有的上述兩個(gè)資產(chǎn)也會(huì)一并出售。

經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，杭州余杭科技擔(dān)保有限公司2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤4302.83萬元；杭州眾信典當(dāng)有限責(zé)任公司2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤2075.77萬元。兩家公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為5499.86萬元，已超過兩家公司收購評(píng)估值的10%，即2663.865萬元，完成了業(yè)績承諾目標(biāo)。

短短一年時(shí)間，上述標(biāo)的業(yè)績轉(zhuǎn)好，那么金洲慈航為何又將收購的資產(chǎn)“還給”受讓方？出售的交易作價(jià)和彼時(shí)買入的交易作價(jià)是否又有差別？

6月15日下午，記者撥通了金洲慈航證券事務(wù)部電話。“對(duì)于這個(gè)事情，我并不清楚。至于事情的相應(yīng)進(jìn)展，請關(guān)注公司的公告。”工作人員如是說道。 

“要看交易的合理性，當(dāng)初收購時(shí)的理由是否發(fā)生重大變化，賣出時(shí)的理由是否成立，是否存在重大價(jià)差導(dǎo)致有利益輸送的嫌疑。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。