投行IPO承銷保薦業(yè)務將迎來更長的“寒冬”。

券商中國記者獲悉，監(jiān)管部門近期向各家券商投行發(fā)布了最新IPO審核51條問答指引，包括26條首發(fā)審核財務與會計知識問答、25條首發(fā)審核非財務知識問答。監(jiān)管部門此次進一步量化了IPO審核標準量化，且對IPO審核標準完全細化，IPO審核人員目前已經(jīng)“按照最新審核標準在進行IPO審核。”

這51條首發(fā)審核問答中，不僅對“內(nèi)部控制”、“經(jīng)銷商模式”、“固定資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)減值”、“關聯(lián)交易”、“同業(yè)競爭”、“資產(chǎn)完整性”、“三類股東”的核查及披露要求等發(fā)審委一直以來長期關注的問題進行了詳細解釋，而且對“過會業(yè)績下滑”、“第三方回款比例”、“資金占用”、“現(xiàn)金交易”、“境外控制架構”、“軍工等涉密業(yè)務企業(yè)信息披露豁免”等問題細則進行了更新定義。

IPO從嚴審核已常態(tài)化。北方一家中型券商分管投行業(yè)務的副總裁向券商中國記者分析稱，“51個問答中的審核紅線會直接勸退一批IPO企業(yè)，我們也在根據(jù)審核紅線梳理手頭的IPO項目。投行一直都會評估監(jiān)管部門的審核尺度來承攬IPO項目，而且大券商在前端設立的標準甚至會嚴于監(jiān)管層設定標準，企業(yè)不達標就直接放棄，為保住過會率也會勸不符合標準的IPO排隊企業(yè)撤材料。”

今年前5個月，僅有37家新申報企業(yè)，較去年同期的307家相比，減少了近九成。前5月終止審查的企業(yè)數(shù)達到了136家，這已經(jīng)超過去年全年終止審查的企業(yè)數(shù)134家。

6月11日，證監(jiān)會發(fā)布最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2018年6月7日，證監(jiān)會受理首發(fā)及發(fā)行存托憑證企業(yè)310家，其中，已過會28家，未過會282家。未過會企業(yè)中正常待審企業(yè)275家，中止審查企業(yè)7家。

來看最新的51條IPO審核問答要點：

1發(fā)審會前業(yè)績下滑

對于持續(xù)業(yè)績下滑，是指在報告期（三年一期）的經(jīng)營業(yè)績逐年（期）下滑，或者最近一年一期的經(jīng)營業(yè)績較前一年（期）下滑的情形。“經(jīng)營業(yè)績”以扣除非經(jīng)常性損益合計數(shù)前后孰低的凈利潤為計算依據(jù)。

（1）屬于持續(xù)業(yè)績下滑，且最近一期業(yè)績較前期高值下滑50%以上的，一般認定存在對持續(xù)經(jīng)營能力構成重大不利影響的情形。

（2）屬于持續(xù)業(yè)績下滑，但最近一期業(yè)績較前期高值下滑在30-50%之間的，發(fā)行人應按經(jīng)營業(yè)績下滑專項信息披露要求做好披露工作，保薦機構、申報會計師應就經(jīng)營業(yè)績下滑是否對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響發(fā)表專項核查意見，并在審核中予以重點關注；

（3）屬于持續(xù)業(yè)績下滑，但最近一期業(yè)績較前期高值下滑少于30%的，發(fā)行人應按經(jīng)營業(yè)績下滑專項信息披露要求做好披露工作。

2過會后業(yè)績下滑

過會后未領取批文的企業(yè)，在等待批文期間，業(yè)務下滑超過30%，則不予下發(fā)批文。

過會后的最近一期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度超過30%，或預計下一報告期業(yè)績數(shù)據(jù)下滑幅度將超過30%的，基于謹慎穩(wěn)妥原則，暫不予安排核準發(fā)行事項。

過會后的最近一期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度不超過30%，且預計下一報告期業(yè)績數(shù)據(jù)下滑幅度也不超過30%的，發(fā)行人需提供最近一期至下一報告期乃至全年主要經(jīng)營狀況及財務數(shù)據(jù)的專項分析報告。

3客戶集中

發(fā)行人來自單一大客戶主營業(yè)務收入或毛利貢獻占比超50%以上的，原則上應認定為對該單一大客戶存在重大依賴，在發(fā)行條件判斷上，應重點關注客戶的穩(wěn)定性和業(yè)務持續(xù)性，是否存在重大不確定性風險。

對于非因行業(yè)特殊性、行業(yè)普遍性導致客戶集中度偏高的，保薦機構在執(zhí)業(yè)過程中，應充分考慮該單一大客戶是否為關聯(lián)方或存在重大不確定性客戶；該集中是否可能招致對其未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性的重大疑慮，進而影響是否符合發(fā)行條件的判斷，特別是在扣除該等客戶集中的經(jīng)營業(yè)績后發(fā)行人是否仍然符合發(fā)行條件。

對于發(fā)行人由于下游客戶的行業(yè)分布集中而導致的客戶集中具備合理性的特殊行業(yè)，如電力、電網(wǎng)、電信、石油、銀行、軍工等行業(yè)，發(fā)行人應與同行業(yè)可比上市公司進行比較，充分說明客戶集中是否符合行業(yè)特性，發(fā)行人與客戶的合作關系是否具有一定的歷史基礎，有充分的證據(jù)表明發(fā)行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取業(yè)務，相關的業(yè)務具有穩(wěn)定性以及可持續(xù)性，并予以充分的信息披露。

4內(nèi)部控制

金額較大是指報告期內(nèi)轉貸金額、或開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)融資金額或非經(jīng)營性資金占用金額累計分別在5000萬元以上或占發(fā)行人最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上。外銷業(yè)務確有必要通過關聯(lián)方或第三方代收貨款且能夠充分提供合理性證據(jù)的，最近一年收款金額原則上不應超過當年營業(yè)收入的30%。

5經(jīng)銷商模式

經(jīng)銷商選取標準、日常管理、定價機制（包括營銷、運輸費用承擔和補貼等）、物流（是否直接發(fā)貨給終端客戶）、退換貨機制、銷售存貨信息系統(tǒng)等方面的內(nèi)控是否健全并有效執(zhí)行，經(jīng)銷商是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系，對經(jīng)銷商的信用政策是否合理等。

6固定資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)減值

因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。

7無形資產(chǎn)認定與客戶關系

對于客戶資源或客戶關系，只有在合同或其他法定權利支持，確保企業(yè)在較長時期內(nèi)獲得穩(wěn)定收益且能夠核算價值的情況下，才能確認為無形資產(chǎn)。

8業(yè)務重組與主營業(yè)務重大變化

對于重組新增業(yè)務與發(fā)行人重組前業(yè)務具有高度相關性的，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額，達到或超過重組前發(fā)行人相應項目100%，則視為發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)生重大變化；

對于重組新增業(yè)務與發(fā)行人重組前業(yè)務不具有高度相關性的，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額，達到或超過重組前發(fā)行人相應項目50%，則視為發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)生重大變化。

為了便于投資者了解重組后的整體運營情況，原則上發(fā)行人重組后運行滿12個月后方可申請發(fā)行。

9投資收益占比

首發(fā)辦法對發(fā)行人持續(xù)盈利能力條件中，要求發(fā)行人不得有“最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益”的情形，通常是指發(fā)行人最近一個會計年度的投資收益不超過當期合并報表凈利潤的50%。

發(fā)行人能夠同時滿足以下三個條件，則最近1個會計年度投資收益占凈利潤比例較高情況不構成影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力條件的情形：

一是發(fā)行人如減除合并財務報表范圍以外的對外投資及投資收益，仍須符合發(fā)行條件要求，包括具有完整產(chǎn)供銷體系，資產(chǎn)完整并獨立運營，具有持續(xù)盈利能力，如不含相關投資收益仍符合首發(fā)財務指標條件。

二是被投資企業(yè)主營業(yè)務與發(fā)行人主營業(yè)務須具有高度相關性，如同一行業(yè)、類似技術產(chǎn)品、上下游關聯(lián)產(chǎn)業(yè)等，不存在大規(guī)模非主業(yè)投資情況。

三是需充分披露相關投資的基本情況及對發(fā)行人的影響。

10實際控制人的認定

發(fā)行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形的，若無相反的證據(jù)，原則上應將該股東認定為控股股東或?qū)嶋H控制人。

存在下列情形之一的，保薦機構應進一步說明是否通過實際控制人認定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管并發(fā)表專項意見：

（1）公司認定存在實際控制人但其他股東持股比例較高與實際控制人持股比例接近的，且該股東控制的企業(yè)與發(fā)行人之間存在競爭或潛在競爭的；

（2）第一大股東持股接近30%，其他股東比例不高且較為分散，公司認定無實際控制人的。

實際控制人為單名自然人或有親屬關系多名自然人，實際控制人去世導致股權變動，股份受讓人為繼承人的通常不視為公司控制權發(fā)生變更。

來源：券商中國（ID:quanshangcn） 記者：吳海燕