每經(jīng)記者｜邱德坤    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯｜胥 帥    

【編者按】因證金增持，梅雁吉祥曾被戲稱為“王的女人”。這一次，這位“王的女人”又因控制權(quán)之爭被市場熱議。5月4日，梅雁吉祥（600868,SH）召開2017年年度股東大會(huì)（以下簡稱股東大會(huì)），這是公司管理層與新晉第一大股東的首次正面“交鋒”。

在股東大會(huì)召開前后，雙方到底經(jīng)歷了什么？股東大會(huì)結(jié)束之后，雙方的關(guān)系又將朝著什么方向發(fā)展？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者全程參與股東大會(huì)，試圖讓外界管窺其中一二。

▲梅雁吉祥2017年股東大會(huì)現(xiàn)場  每經(jīng)記者 邱德坤攝

5月4日的梅雁吉祥2017年股東大會(huì)，會(huì)議室的主席臺(tái)下，坐著第一大股東，煙臺(tái)中睿新能源科技有限公司及其一致行動(dòng)人中科中睿能源科技有限公司（以下合稱中睿公司）的代表。由于他們此前提請的兩項(xiàng)臨時(shí)議案無法提交股東大會(huì)審議，合規(guī)問題是他們爭論的焦點(diǎn)。

主席臺(tái)上，梅雁吉祥董事長溫增勇多次以公告有提及，一次次回應(yīng)了中睿公司的“進(jìn)攻”，并在會(huì)后表示，他仍未明確中睿公司的意圖。問答期間，董秘胡蘇平稱，“公司的態(tài)度是認(rèn)為，這是存在違背相關(guān)法律法規(guī)的爭議，我們是不予提交（股東大會(huì)審議）。”

提請兩項(xiàng)臨時(shí)提案均被否

本次攻防戰(zhàn)的導(dǎo)火索，還要從股東大會(huì)召開前半個(gè)月說起。

4月19日，中睿公司向梅雁吉祥發(fā)送相關(guān)函件，提請股東大會(huì)增加“關(guān)于重新調(diào)整和決定公司非獨(dú)立董事、監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的議案”的臨時(shí)提案。

“現(xiàn)行薪酬制度執(zhí)行結(jié)果與公司經(jīng)營情況嚴(yán)重不匹配。”中睿公司表示，在梅雁吉祥非獨(dú)立董事、監(jiān)事薪酬迅速增加的情況下，梅雁吉祥的業(yè)績未有明顯增長，甚至主營凈利潤出現(xiàn)大幅下滑。十三名非獨(dú)立董事、監(jiān)事在2017年度的薪酬，相當(dāng)于梅雁吉祥全年主營凈利潤的1.1倍。

5月4日下午，一名中睿公司代表在股東大會(huì)上質(zhì)疑，2016年和2017年的主營利潤在下滑，而董監(jiān)高的薪酬卻大幅提升，這是導(dǎo)致梅雁吉祥整體主業(yè)利潤降低的一大原因，損害了中小股東利益。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，梅雁吉祥管理層的現(xiàn)行薪酬方案中提到：當(dāng)實(shí)現(xiàn)年度凈利潤為正時(shí)，提取不超過公司經(jīng)審計(jì)后凈利潤的4%，作為公司非獨(dú)立董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員獎(jiǎng)勵(lì)（稅前列支）。

在5月4日的股東大會(huì)結(jié)束后，溫增勇向記者解釋，此前管理層的薪酬制定，就是想盡自己最大的努力來為股東創(chuàng)造效益。在公司的經(jīng)營過程中，主業(yè)當(dāng)然很重要，但是其他方面也會(huì)做一些配置。

基于上述情況，中睿公司亮出新的薪酬方案中，最明顯的是：若當(dāng)年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤，大于上一年度經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤，則提取當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤比上年度增加部分的10%，作為浮動(dòng)薪酬獎(jiǎng)勵(lì)公司管理層。

中睿公司的一位代表解釋，他們作為股東，希望上市公司做大做強(qiáng)，這樣才會(huì)刺激上市公司股東的積極性，而不是資產(chǎn)越來越少，追求短期的利益。

不過，中睿公司此次提請的臨時(shí)議案被全體合計(jì)九名董事反對(duì)，并不予提交股東大會(huì)審議。

雙方的拉鋸戰(zhàn)就此打響。4月20日與4月23日，中睿公司聯(lián)合自然人股東李雪梅，分別向梅雁吉祥發(fā)送相關(guān)函件，提請股東大會(huì)增加《關(guān)于提請罷免溫增勇先生公司董事及董事長職務(wù)的議案》。

在5月4日的股東大會(huì)結(jié)束后，溫增勇告訴記者，中睿公司的上述行為，違背了原來承諾的相關(guān)事項(xiàng)，肯定會(huì)對(duì)公司的組織結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。

隨后，中睿公司提請的該項(xiàng)臨時(shí)議案，在4月24日召開的董事會(huì)上被審議不予提交股東大會(huì)。

爭議提案引論戰(zhàn)

5月4日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在現(xiàn)場注意到，雖然不斷有公司職員和股東進(jìn)入會(huì)議室，但現(xiàn)場還是非常安靜。

當(dāng)站在主席臺(tái)上的溫增勇宣布，會(huì)議進(jìn)入提問環(huán)節(jié)時(shí)，一場充滿“火藥味”的問答正式來到。

率先提問的是一位小股東。他提問，中睿公司提請的兩項(xiàng)臨時(shí)議案，梅雁吉祥董事會(huì)不予提交股東大會(huì)審議，是否符合法律要求？否決的原因是什么？

溫增勇稱，相關(guān)內(nèi)容在公告中可以看到。隨即，董秘胡蘇平加入問答。她說，現(xiàn)行的管理層薪酬方案，由此前的股東大會(huì)審議通過，具有合同和勞動(dòng)關(guān)系的法律效應(yīng)。股東單方面反對(duì)該薪酬方案，并要求進(jìn)行調(diào)整。董事會(huì)認(rèn)為這跟相關(guān)法律法規(guī)有爭議。

胡蘇平進(jìn)一步提到，關(guān)于罷免溫增勇的董事和董事長職務(wù)的臨時(shí)議案，董事會(huì)認(rèn)為，雖然該項(xiàng)議案是聯(lián)名，但他們認(rèn)為仍是中睿公司的意思。而中睿公司在成為公司第一大股東時(shí)，其明確指出，不會(huì)單方面對(duì)公司的董監(jiān)事進(jìn)行更換，不會(huì)對(duì)公司的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

基于董秘的上述回應(yīng)，中睿公司又將火力集中在董事會(huì)不予提交臨時(shí)議案給股東大會(huì)審議上。該行為是否合規(guī)？

“董事會(huì)是否有權(quán)利審核董事會(huì)的薪酬政策？”一位中睿公司的代表表示，在股東大會(huì)職權(quán)范圍之內(nèi)，董事會(huì)沒有權(quán)利否決（提交股東大會(huì)審議），董事會(huì)將該項(xiàng)臨時(shí)議案提交股東大會(huì)就可以了。

溫增勇的回復(fù)依舊是，這在公告中有說明。他隨即說，這個(gè)不在股東大會(huì)上詳細(xì)討論，剛才董秘已做了詳細(xì)介紹。

但是胡蘇平再次說，現(xiàn)行的薪酬方案已經(jīng)審議通過，審議權(quán)限沒有問題。而臨時(shí)提案的內(nèi)容只要符合股東大會(huì)的職權(quán)范圍，并且符合法律法規(guī)的規(guī)定，董事會(huì)就要提交股東大會(huì)審議。

她又再次復(fù)述了此前的回答，本次臨時(shí)提案存在與相關(guān)法律法規(guī)上的爭議。當(dāng)然這有爭議，各方有各自的看法，但是董事會(huì)基于該考慮，不予提交股東大會(huì)審議。

不過，胡蘇平的回復(fù)難以令中睿公司的代表信服。

中睿公司將繼續(xù)增持

隨后，梅雁吉祥監(jiān)事會(huì)主席朱寶榮走上主席臺(tái)宣讀股東決議，《公司2017年度董事會(huì)工作報(bào)告》、《公司2017年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《公司2018年度財(cái)務(wù)預(yù)算》三項(xiàng)議案，均未獲通過。

5月7日，一位對(duì)上述三項(xiàng)議案均投了反對(duì)票的小股東稱，他投反對(duì)票的理由是，公司管理層只為自己考慮，給自己漲薪。

在統(tǒng)計(jì)股東表決結(jié)果的等待期，上述中睿公司的一位代表稱，他們將按照之前所說，繼續(xù)增持梅雁吉祥的股票，但是具體增持多少，還不方便透露。

而在3月2日，梅雁吉祥董事會(huì)表決通過，對(duì)于中睿公司增持公司股票，不予支持或配合。溫增勇稱，他們有一個(gè)前提，在沒有了解中睿公司的目的之前，他們是不支持和不配合，如果后續(xù)對(duì)公司發(fā)展有利，也不排除有合作的可能。

當(dāng)前對(duì)于中睿公司的意圖，“現(xiàn)在也不好說”。5月4日股東大會(huì)結(jié)束后，溫增勇告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。

同時(shí)，5月4日下午，據(jù)中睿公司提供的一份文件顯示，他們決定聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場審計(jì)，對(duì)董事、監(jiān)事薪酬制度及其執(zhí)行情況的真實(shí)性、合理性進(jìn)行一次專項(xiàng)審計(jì)，并將審計(jì)結(jié)果進(jìn)行披露。

5月8日，中睿公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所將進(jìn)場審計(jì)。在當(dāng)天，梅雁吉祥董秘胡蘇平對(duì)記者說，這是公司與第一大股東之間的溝通，不方便對(duì)媒體透露。

隨后，中睿公司實(shí)控人馬敬忠回復(fù)記者，“他們拒絕接受審計(jì)”。馬敬忠將梅雁吉祥的回復(fù)向記者展示，公司認(rèn)為根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，股東本人有查閱公司賬冊的權(quán)利，但無規(guī)定股東有權(quán)聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)公司作出的歷年審計(jì)報(bào)告已涵蓋董事、監(jiān)事薪酬等經(jīng)營事項(xiàng)。公司已在年度報(bào)告等定期報(bào)告中，披露了公司當(dāng)期的經(jīng)營情況和詳細(xì)經(jīng)營數(shù)據(jù)，充分保障了股東的知情權(quán)。