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每經(jīng)記者 朱萬平 每經(jīng)編輯 任芷霓

經(jīng)歷3個月的溝通核查后，麗江旅游實控人歸屬仍維持原認(rèn)定，即華邦健康董事長張松山為公司實控人。

去年11月，張松山旗下華邦健康增持麗江旅游大股東的股東麗江山峰旅游商貿(mào)投資有限公司（以下簡稱山峰公司），從而成為上市公司實控人。但隨后的12月，麗江旅游和華邦健康均宣布停牌。

三個月后，麗江旅游實控人仍認(rèn)定為張松山。但張松山也承諾，若條件成熟，華邦健康未來將直接或間接所持的麗江旅游大股東雪山開發(fā)公司54.36%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給麗江玉龍雪山管委會或其指定第三方。這意味著，未來麗江國資方面將有望重獲麗江旅游實控權(quán)。

獲“首肯”后張松山得以入主

經(jīng)過3個月的停牌后，3月13日晚間，麗江旅游發(fā)布《關(guān)于公司實際控制人核查情況》的公告，認(rèn)定了張松山仍為公司實控人。同日晚，華邦健康也發(fā)布相應(yīng)公告，與麗江旅游的內(nèi)容相吻合。

兩家上市公司停牌核查的起因是，去年11月，華邦健康斥資5241.6萬元增資麗江旅游間接股東麗江山峰旅游商貿(mào)投資有限公司（以下簡稱山峰公司）。華邦健康對山峰公司增資持股比例由48.28%升至56.23%，成為后者大股東。山峰公司持有雪山開發(fā)公司20.50%股份，再加上華邦健康直接持有雪山開發(fā)公司33.86%股份，華邦方面實際成為了雪山開發(fā)公司大股東。由此，張松山入主麗江旅游。

如何認(rèn)定張松山已為麗江旅游實控人，華邦健康和麗江旅游此次均給出了相應(yīng)理由，例如，對山峰公司具有實際控制權(quán)。

據(jù)介紹，增資完成后，去年12月，山峰公司董事會隨即改選，華邦健康方面一舉占據(jù)山峰公司7名董事席位中的4名，超過半數(shù)。按照山峰公司《公司章程》相關(guān)規(guī)定，半數(shù)股權(quán)足以控制公司。

“華邦健康已對山峰公司形成有效的控制，除非其自行放棄控制權(quán)外，其他股東目前所持有的股權(quán)比例均無法改變其控制地位。”相關(guān)公告稱。

由此，華邦健康控制了山峰公司所持有的雪山開發(fā)公司20.50%股權(quán)，加上其直接持有雪山開發(fā)公司33.86%股權(quán)，合計控制雪山開發(fā)公司54.36%股權(quán)。同時，在雪山開發(fā)公司董事會，華邦健康方面控制5名董事席位中的3名，超過半數(shù)。

但華邦健康仍無法單方面控制雪山開發(fā)公司。因為雪山開發(fā)公司《公司章程》規(guī)定：股東會會議作出決議時須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過才有效。雪山管委會控制雪山開發(fā)公司45.64%的股權(quán)，超過1/3，在其不認(rèn)可的情形下，華邦健康無法單方面做出有效決議。

關(guān)鍵時刻，麗江旅游原實控人雪山管委會認(rèn)可張松山成為麗江旅游實控人，并出具一份《情況說明》。雪山管委會稱，不對張松山為麗江旅游的實際控制人提出異議；在不改變雪山開發(fā)公司現(xiàn)狀的情況下，雪山管委會在決策中支持華邦健康提出的與日常經(jīng)營相關(guān)的提案。

雪山管委會“不提異議”，華邦健康可有效控制雪山開發(fā)公司所持麗江旅游15.73%的股份投票權(quán)，再加上華邦健康直接持有麗江旅游9.26%的股權(quán)，以及一致行動人張一卓（華邦健康實控人張松山之子）直接持有的麗江旅游5%的股權(quán)，張松山方面合計控制麗江旅游29.99%的股份。

張松山未來有條件交還控制權(quán)

但雪山管委會“不提異議”并非沒有條件。條件就是，華邦健康將在條件成熟時，將所持雪山開發(fā)公司54.36%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給雪山管委會。

根據(jù)華邦健康和張松山出具了《關(guān)于麗江旅游控制權(quán)問題的承諾函》顯示，華邦健康出具3點承諾。首先，華邦健康同意在未來15個月內(nèi)維持麗江旅游現(xiàn)狀，不對麗江旅游現(xiàn)有業(yè)務(wù)、董事會及高級管理人員組成、員工聘用計劃、分紅政策、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營計劃進行調(diào)整和改變。

其次，相關(guān)法律法規(guī)允許轉(zhuǎn)讓的6個月內(nèi)，若雙方轉(zhuǎn)讓價格達成一致且轉(zhuǎn)讓方案獲得華邦健康董事會和股東大會通過，華邦健康同意將直接或間接控制的雪山開發(fā)公司54.36%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給麗江玉龍雪山管委會或其指定第三方。最后，張松山本人同意在華邦健康未來審議本承諾函所涉及的轉(zhuǎn)讓雪山開發(fā)公司54.36%股權(quán)事項時投贊成票。

相應(yīng)條件成立后，張松山未來將交還控制權(quán)，麗江旅游實控權(quán)有望重回麗江國資方面。實際上，若順利獲得雪山開發(fā)公司54.36%的股權(quán)，雪山管委會將持有雪山開發(fā)公司100%股權(quán)，并與一致行動人合計控制麗江旅游21.54%的股權(quán)。在麗江旅游股權(quán)結(jié)構(gòu)不發(fā)生重大變動下，雪山管委會將重獲麗江旅游控制權(quán)。

持續(xù)三個月的溝通：握手言和

如今，再回溯去年11月華邦健康方面的增資，實為十分關(guān)鍵的一步。

“山峰公司本次增資的相關(guān)事項未告知雪山管委會，故雪山管委會未能提前對華邦健康主體資格、資信情況、受讓意圖等進行合理調(diào)查和了解。”雪山管委會在最新的回復(fù)中提及。

華邦健康通過增資山峰公司曲線入主，被外界認(rèn)為繞開了國資監(jiān)管部門。“由于山峰公司不含國有股份，因而增資并不涉及國有股權(quán)變動，這次增資是一個市場行為。”此前華邦健康內(nèi)部人士對記者稱。

彼時，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾獲悉，增資后，麗江國資高度重視，并立即向上市公司層面了解相關(guān)情況，也派人與華邦健康方面溝通。

后來，也就是去年12月14日，麗江旅游和華邦健康雙雙停牌核查。而經(jīng)過3個月的溝通和核查，雙方最終達成了一致。

“（這件事）最終以握手言和告終，可謂‘雙贏’的結(jié)局。”3月14日，華邦健康一位內(nèi)部人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。一方面，考慮到麗江旅游目前運營的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)屬于麗江地區(qū)的核心資源，未來資源的整合開發(fā)必然離不開當(dāng)?shù)卣闹С?；另一方面，未來雙方擬共同努力將麗江旅游做大做強。

華邦健康公告也稱，愿在全國乃至更廣地域內(nèi)為麗江旅游尋求優(yōu)質(zhì)資源，力爭使麗江旅游突破區(qū)域限制，走至全國。

對于未來麗江旅游和華邦健康方面合作的可能性，麗江旅游相關(guān)人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“經(jīng)雙方友好協(xié)商確認(rèn)，除已經(jīng)公開披露的信息外，雙方?jīng)]有簽訂其他協(xié)議或達成其他安排或共識。”另據(jù)其透露，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，2018年11月28日之后，雪山開發(fā)公司54.36%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓將不受法律法規(guī)的限制，但具體轉(zhuǎn)讓時間仍需由雙方協(xié)商確定。