每經(jīng)編輯｜施娜    

每經(jīng)記者 施娜 每經(jīng)編輯 姚祥云

編者按【近日，廣東（非深圳）地區(qū)規(guī)定，“P2P平臺禁止一切形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓活動與服務(wù)，其中包括出借人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓”。消息一出，“債權(quán)轉(zhuǎn)讓”去留引起行業(yè)廣泛爭議。有人擁抱監(jiān)管，認為目前市場上債權(quán)轉(zhuǎn)讓亂象較多，監(jiān)管正逢其時；有人表示不同意見，認為禁令會讓廣東成為政策洼地，平臺盈利難點進一步擴大，甚至誘發(fā)其他更多的風(fēng)險。對于P2P平臺這樣的新生事物，如何既要鼓勵創(chuàng)新，引導(dǎo)發(fā)展，又要強化管理、防范系統(tǒng)性風(fēng)險，這是一道考驗監(jiān)管部門智慧的難題?！?/p>

“廣東（非深圳）P2P平臺禁止一切形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓活動與服務(wù)，其中包括出借人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓。”繼此前6月的“口頭通知”后，7月17日下午，廣東省金融辦召集廣州地區(qū)的P2P平臺，再次傳達了該禁令。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在廣東（非深圳）地區(qū)傳達禁令“口頭通知”之后，7月11日、7月13日，廣州的P2P平臺合富金融、金控網(wǎng)貸分別發(fā)布公告稱，下線債權(quán)轉(zhuǎn)讓功能。

一石激起千層浪。

那么，禁止包括出借人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，將會對P2P平臺本身以及P2P行業(yè)產(chǎn)生多大影響？為什么P2P行業(yè)一片爭議聲，他們的爭論點在哪？對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者進行了深入的采訪。

●爭議點1 廣東恐成“政策洼地”

采訪中，廣州某P2P平臺相關(guān)負責(zé)人表示，投資人來自全國各地，他們會綜合考慮收益、流動性等因素，這項規(guī)定對廣州地區(qū)的P2P平臺發(fā)展是很不利的。同時，另一家廣州P2P平臺的高管亦說到，“只有廣東平臺禁止，其他地區(qū)不禁，那么廣東就成為了政策洼地。”

江浙一P2P平臺負責(zé)人告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，除了普通標、散標之外，基本上其他的產(chǎn)品都會涉及，包括基于非常迅速的個人與個人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓而打造的一款類活期產(chǎn)品。該平臺目前涉及的量是1億多元。據(jù)記者了解，該平臺目前的活期項目占該平臺成交額的16%~20%左右。

上述江浙P2P平臺負責(zé)人表示，“監(jiān)管的初衷是想讓P2P平臺的撮合交易非常明晰、非常明了，不要有其他的交易產(chǎn)品的設(shè)計，就是點對點、一目了然。”

網(wǎng)貸之家研究員陳曉俊表示，就網(wǎng)貸平臺信息中介的本質(zhì)來講，債權(quán)轉(zhuǎn)讓被禁意味著資產(chǎn)項目大幅減少，對以通過收取銷售費、服務(wù)費為主要盈利點的平臺來說，盈利難點或?qū)⑦M一步加大，尤其是債權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)模占比較大的平臺。

此外，陳曉俊還分析稱，個人債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式被禁將影響到定期理財計劃以及網(wǎng)貸活期產(chǎn)品。以定期理財計劃為例，大多為固定投資期限，由于不同投資人的進入時間與退出時間不同，而投資標的在一段時間內(nèi)資產(chǎn)確定，對于投資人來說進入與退出必然是通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式進行，因此一旦債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式禁止對于定期理財計劃及活期產(chǎn)品影響較大。

●爭議點2 銀監(jiān)會《暫行辦法》未禁止一對一債轉(zhuǎn)

對于廣東（非深圳）地區(qū)禁止包括出借人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，開鑫金服總經(jīng)理周治翰在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，目前，這個禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓是媒體引用廣東部分平臺高管的說法，而且是口頭通知，還沒有看到廣東方面的官方正式文件。

2016年8月24日，銀監(jiān)會發(fā)布《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），其中第十條第八項規(guī)定，禁止各平臺開展類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)或?qū)崿F(xiàn)以打包資產(chǎn)、證券化資產(chǎn)、信托資產(chǎn)、基金份額等形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

周治翰表示，《暫行辦法》禁止的是類資產(chǎn)證券化或者拆標，而一對一的轉(zhuǎn)讓，不涉及拆分份額、資產(chǎn)證券化等行為，符合監(jiān)管要求。因此如果是一對一轉(zhuǎn)讓，沒有拆標，應(yīng)該不會受到影響。在《暫行辦法》的指導(dǎo)下，一些地方根據(jù)當(dāng)?shù)貙嶋H情況，有針對性地出臺了具有地方特色的監(jiān)管細則。例如，上海、深圳對存管有屬地化要求，而北京卻沒有。而且，目前廣東也沒有正式發(fā)文禁止個人間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，估計較難對其他地區(qū)產(chǎn)生帶動效應(yīng)。

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者分別致電浙江、山東等地金融辦得知，目前都沒有類似的禁令。浙江省金融辦相關(guān)工作人員表示，目前金融辦并沒有在做這個事情，很多政策的制定還是要看銀監(jiān)會。

“互金專項整治過程中，很多地方監(jiān)管不免存在一刀切的地方。”上述江浙P2P平臺負責(zé)人表示。

對此，中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會申訴（反不正當(dāng)競爭）委員會委員、中國社會科學(xué)院產(chǎn)業(yè)金融研究基地特約研究員肖颯指出，建議行業(yè)自律組織和被監(jiān)管的網(wǎng)絡(luò)借貸平臺認真向地方監(jiān)管機關(guān)申請申訴，按照法規(guī)和中央統(tǒng)一規(guī)則順利開展地方網(wǎng)貸監(jiān)管工作。

●爭議點3 債轉(zhuǎn)被禁催生“拆借中心”

“如果所在地方監(jiān)管跟進該項禁令，對我們平臺的交易量影響不會太大，主要是對用戶體驗會有影響，因為個人債權(quán)轉(zhuǎn)讓解決的流動性問題，滿足了一部分投資人靈活使用資金的需求。”上述江浙P2P平臺負責(zé)人稱。

而廣東某平臺負責(zé)人表示，該禁令出來后，勢必變成出借人為解決流動性，要以債權(quán)進行質(zhì)押再借一筆錢，行業(yè)內(nèi)稱為凈值標。但這樣一來，會造成更大的問題，當(dāng)出現(xiàn)逾期的時候，如果是債權(quán)轉(zhuǎn)讓，不管誰買，只影響一個人，而不斷進行債權(quán)質(zhì)押，就會影響一連串的人，風(fēng)險反而會不斷傳遞和擴大。

對此，上述江浙P2P平臺負責(zé)人亦認可，“若真的被禁，估計后續(xù)也會有其他的變通渠道或產(chǎn)品出現(xiàn)。一切創(chuàng)新都是要靠探索的，解決流動性問題，目前說不完整會有哪些舉措，我想可能會出現(xiàn)兩種解決應(yīng)對方法。”

而他說的兩種解決應(yīng)對方法分別是，第一種，超級放貸人模式可能會重新被平臺利用起來；第二種，類似銀行與銀行之間的拆借中心可能會出現(xiàn)。

“這并不是說會明確地提出來建立這么一個中心，可能行業(yè)里關(guān)系比較好、信任度比較高的平臺之間會形成一個聯(lián)盟。”上述江浙P2P平臺負責(zé)人說。

該江浙P2P平臺負責(zé)人表示，此構(gòu)想主要源于此前的借款上限（在單一P2P平臺，個人最多借款20萬元，企業(yè)法人最多借款100萬元。在不同網(wǎng)貸平臺，個人最多借款100萬元，而企業(yè)法人不超過500萬元）規(guī)定和平臺的態(tài)度，即借款上限出來后，上海一些平臺在討論，企業(yè)若借款500萬元，可以每家分100萬元。那么，流動性方面，萬一哪家平臺出現(xiàn)問題的話，資金可以通過一些方式到另外平臺去周轉(zhuǎn)，這也是有可能的。

不過，上述江浙P2P平臺負責(zé)人也自行分析了一下這兩種解決應(yīng)對方法的利弊，“第一種超級放貸人模式，相關(guān)監(jiān)管辦法是不鼓勵的，甚至是禁止的；第二種方法，更有風(fēng)險，做‘拆借中心’一定要有政策允許、行政許可。這實質(zhì)上也涉及債權(quán)轉(zhuǎn)讓、線下交易等風(fēng)險。”

而陳曉俊則認為，禁止個人債權(quán)轉(zhuǎn)讓，對于發(fā)布凈值標的平臺有了更大的機會，但需控制杠桿，否則容易出現(xiàn)其他風(fēng)險，同時，對于投資人并不青睞的借款期限較長的標的，平臺可能會通過拆期限的形式解決，這也蘊藏著巨大的風(fēng)險。

廣東禁P2P債轉(zhuǎn)出臺背景：資金池、超級放貸人屢禁不止

每經(jīng)記者 施娜 肖樂 每經(jīng)編輯 曾艷艷

近日有消息稱，在網(wǎng)貸平臺整改過程中，廣東監(jiān)管部門要求廣東（非深圳）地區(qū)的P2P平臺禁止一切形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓活動與服務(wù)，其中包括出借人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓。對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者于7月19日向廣東省金融辦發(fā)去采訪函，表示希望了解出臺該項禁令的的原因考慮、目前廣東P2P平臺債權(quán)轉(zhuǎn)讓存在的風(fēng)險、以及如何解決可能產(chǎn)生的負面影響等問題。

一位接近廣東省金融辦相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，目前市場上債權(quán)轉(zhuǎn)讓的亂象比較多，“一對一，一對多，甚至是集合轉(zhuǎn)讓都有很多。金融辦在現(xiàn)場檢查中很注意這個問題，監(jiān)管層也進行了反復(fù)研究、深入研究。”

7月26日，廣東省金融辦內(nèi)部人士表示：“現(xiàn)在屬于互聯(lián)網(wǎng)金融整治的敏感時期，地方金融辦不方便對外發(fā)聲。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此前已有廣東地區(qū)P2P平臺下線了個人債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

●類活期產(chǎn)品存資金池風(fēng)險

據(jù)悉，廣東此項禁令的依據(jù)是2016年8月24日頒布的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第十條、第八項的規(guī)定：禁止將融資項目的期限進行拆分；開展類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)或?qū)崿F(xiàn)以打包資產(chǎn)、證券化資產(chǎn)、信托資產(chǎn)、基金份額等形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

目前，P2P平臺上存在的債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式主要有三類：一是與平臺外的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，即資產(chǎn)端的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，按底層資產(chǎn)來分，可分為小額貸款公司、融資租賃公司的租賃收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，保理公司的保理資產(chǎn)等形式的轉(zhuǎn)讓。該類轉(zhuǎn)讓模式涉嫌類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，是《暫行辦法》明文禁止的，但仍有較多P2P平臺在開展；二是投資人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般是投資人為了流動性需求、需要提前退出，將持有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給平臺的其他投資人，這類模式正是廣東（非深圳）地區(qū)禁令引發(fā)討論的焦點；三是平臺上的類活期產(chǎn)品及超級放貸人模式，其中，類活期產(chǎn)品包括無固定期限或鎖定期、資金起息后即可贖回的債權(quán)組合類產(chǎn)品（不包含對接貨幣基金等非債權(quán)類的）和持有一定期間后可隨時退出并收回本息的定活組合類產(chǎn)品。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2016年P(guān)2P行業(yè)曾經(jīng)歷過一輪活期理財產(chǎn)品的集體退出潮。但是，查閱網(wǎng)貸之家2017年5月評級發(fā)展指數(shù)位列前二十名的網(wǎng)貸平臺可以發(fā)現(xiàn)，目前完全沒有類活期產(chǎn)品的平臺為10家，也就說類活期產(chǎn)品仍是近半平臺的標配。

蘇寧金融研究院互聯(lián)網(wǎng)金融中心主任薛洪言表示，除了散標外，絕大多數(shù)網(wǎng)貸理財產(chǎn)品都包含個人投資者債權(quán)轉(zhuǎn)讓的設(shè)計，通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓可以解決期限匹配問題，如活期類理財是通過實時債權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)隨時退出，集合類理財也是通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓將不同期限的借款標的組合成同一期限的定期理財產(chǎn)品。

同時，薛洪言還指出，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的設(shè)計，最怕出現(xiàn)債權(quán)逾期。這樣會把從底層借款人到歷次參與轉(zhuǎn)讓的投資者都卷入其中，不僅債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜化，也大大擴大了債權(quán)逾期的影響范圍，某種程度上也是一種風(fēng)險擴散。如果不出現(xiàn)逾期，原則上沒有額外風(fēng)險。

不過，也有一些人士認為，類活期產(chǎn)品都有資金池風(fēng)險，因為借款肯定有期限，而活期就意味著隨時贖回，所以必須要有一個資金池用于墊付客戶隨時的贖回。而此次廣東的禁令，據(jù)網(wǎng)貸天眼消息，“省金融辦主要是考慮到平臺的自融和類活期產(chǎn)品存在較大風(fēng)險”。

●“超級放貸人”變身投資人

根據(jù)網(wǎng)貸之家消息，在7月17日廣州市普惠金融協(xié)會主辦的一個研討會上，有監(jiān)管方人士在場表示，“以平臺或平臺高管的賬戶進行發(fā)放貸款；直接或間接接受、歸集出借人資金等”依然是廣州P2P平臺的主要問題。

在P2P平臺債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式中，超級放貸人是其中典型的一種模式。在該模式中，超級放貸人向借款人放款，取得相應(yīng)債權(quán)，再把債權(quán)按金額、期限打包錯配、小額分散給投資人，并承諾到期回購債權(quán)。

超級放貸人通常是網(wǎng)貸平臺或其合作機構(gòu)了解并能實際控制的某個或某幾個自然人，甚至是與網(wǎng)貸平臺有關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人，如其法定代表人或高管等。

由于提升了借貸雙方的匹配度，這種模式曾被眾多P2P平臺所青睞，但由于其存在很多風(fēng)險，也飽受爭議。

北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所律師田路平撰文指出，在實際操作中，一些平臺或者超級放貸人代投資者收取和管理借款人的還款，再向投資者支付，此種情形下，平臺或是超級放貸人的資金都沒有實行第三方存管，容易形成資金池。此外，網(wǎng)貸平臺與超級放貸人之間具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，容易產(chǎn)生自融風(fēng)險；債權(quán)拆分容易產(chǎn)生期限錯配的風(fēng)險。

薛洪言指出，超級放貸人模式違背了網(wǎng)貸平臺信息中介的定位，早已經(jīng)被明文禁止。“超級放貸人模式是P2P平臺早期的行為，為了提升借貸雙方匹配的成功率。但這種模式涉及到資金池等問題，去年監(jiān)管提出的禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓，針對的就是這種模式，這是很明顯的違規(guī)行為?，F(xiàn)在很少有平臺敢這樣做了，風(fēng)險太高。”薛洪言向《每日經(jīng)濟新聞》記者說道。

不過，有網(wǎng)貸行業(yè)資深人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，目前很多平臺上依然有“超級放貸人”角色存在，只是變成了平臺投資人的身份，“現(xiàn)在都要銀行存管了，借款人都得到網(wǎng)貸平臺開戶。超級放貸人開投資人賬戶，對借款人標的進行投資，然后在平臺上進行轉(zhuǎn)讓。”

上述網(wǎng)貸行業(yè)資深人士表示，在這種情況下，超級放貸人仍然是平臺控制的個人，平臺采取這種模式，是為了保證到款的及時性，提升借款人的體驗。和以前的模式相比，由于借道銀行存管，此種做法穿透性更好，投資人能夠看到原始借款人，借款人還款也是直接還給投資人，從法律流程上來看，更加合規(guī)。

對此，北京盈科（上海）律師事務(wù)所高級合伙人律師蔡正華在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時則表示，這本身屬于監(jiān)管機構(gòu)功能監(jiān)管的分內(nèi)事，只要實名、存管、協(xié)議存證等措施落實到位，絕大部分的此類行為仍然可以被發(fā)現(xiàn)，進而被懲處。