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每經(jīng)記者 吳澤鵬 每經(jīng)編輯 文多  

自1億元受讓桂林桂圳投資置業(yè)有限責任公司（以下簡稱桂圳公司）65%股權(quán)以來，桂林旅游（000978，SZ）與這家控股子公司的糾葛就一直不斷。

一年前，桂林旅游公告稱起訴桂圳公司欠款未還，并申請了訴前財產(chǎn)保全。如今，桂林旅游再次起訴子公司的原股東，緣由是桂林旅游認為，桂圳公司原股東未完成當時的收購承諾，要求桂圳公司原股東文良天、劉美希、廣西桂圳裝飾設計工程有限公司連帶賠償損失6000萬元。

據(jù)桂林旅游7月19日公告，桂圳公司主要開發(fā)桂林天之泰商業(yè)綜合體項目，該項目所在地塊雖然登記為工業(yè)用地，但桂圳公司原股東承諾可以取得在該地塊上開發(fā)建設融辦公、酒店、商業(yè)為一體的綜合型項目的相關建設行政許可、經(jīng)營使用許可，但該承諾至今未兌現(xiàn)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪發(fā)現(xiàn)，該項目所在土地為工業(yè)用地，但對于是否可以用于商業(yè)開發(fā)，雙方陷入爭議之中。

商業(yè)開發(fā)承諾未兌現(xiàn)

1年前，桂林旅游一紙訴訟，揭開了其與桂圳公司二股東的矛盾。

桂圳公司為桂林“天之泰”商業(yè)綜合體項目的開發(fā)商，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾實地走訪該項目，卻發(fā)現(xiàn)這個由桂林旅游參與投資的項目，變成了鬧市中的“爛尾”工程。

在去年8月的訴訟公告中，桂林旅游稱已起訴桂圳公司欠款未還，并申請了訴前財產(chǎn)保全。桂林旅游聲稱，起訴的真正目的，是為了保全并控制桂圳公司相關資產(chǎn)以免被桂圳公司現(xiàn)任二股東文良天的妻子、桂圳公司原股東、現(xiàn)債權(quán)人之一，劉美希以償還債務為由所變賣。

這一訴訟在今年4月經(jīng)桂林市中級人民法院一審判決，桂圳公司需要償還桂林旅游借款本金8612萬元及利息。

然而，訴訟一起接著一起，桂林旅游近日公告稱，已于7月13日以桂圳公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案由向桂林市中級人民法院提起訴訟，并于7月17日得到受理。

桂林旅游公告稱，公司于2013年受讓桂圳公司原股東文良天、劉美希、廣西桂圳裝飾設計工程有限公司合計65%股權(quán)，從而成為桂圳公司第一大股東，文良天持有剩余35%股權(quán)。雙方合作的目的是共同開發(fā)所屬桂圳公司的桂林市翠竹路35號地塊，將該地塊開發(fā)建設成為融辦公、酒店、商業(yè)為一體的綜合型項目（即“天之泰”項目）。

據(jù)公告披露，該項目用地為工業(yè)用地，但原股東承諾可以取得在該地塊上開發(fā)建設融辦公、酒店、商業(yè)為一體的綜合型項目的相關建設行政許可和經(jīng)營使用許可。然而，截至目前，文良天等原承諾方并未如約兌現(xiàn)承諾。

桂林旅游稱，曾就“天之泰項目”是否可以作為辦公、酒店、商業(yè)綜合體使用一事向桂林市國土資源局請示，得到了“天之泰項目用地既為工業(yè)用地，未經(jīng)批準不得改變土地用途，按現(xiàn)用途不得作為酒店、商業(yè)項目使用”的答復。

桂林旅游表示，收購桂圳公司股權(quán)的主要目的就是投資“天之泰”項目進行商業(yè)開發(fā)利用，獲取商業(yè)利潤，但桂圳公司原股東違反合同承諾，導致桂圳公司資產(chǎn)價值大幅低于預期，無法實現(xiàn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的合同目的，出現(xiàn)重大損失，由此，請求判決賠償損失6000萬元。

工業(yè)土地使用性質(zhì)成謎

值得注意的是，桂林旅游在公告中表示，桂圳公司原股東未兌現(xiàn)承諾，但《每日經(jīng)濟新聞》記者在桂林旅游今年1月份發(fā)布的關于桂圳公司的資產(chǎn)評估報告中，卻找到了不一樣的表述。

在這份由中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的資產(chǎn)評估報告中，關于土地使用權(quán)資產(chǎn)的情況介紹被描述為：根據(jù)政府批準，該用地建設規(guī)劃為只租不售的商業(yè)性房地產(chǎn)開發(fā)項目，本次評估采用剩余法評估，建設用地合法取得的商業(yè)性規(guī)劃條件造成了土地使用權(quán)評估增值。

在“可能影響評估結(jié)果的事項”章節(jié)中也強調(diào)：“項目建成后，桂圳公司通過招商形式出租經(jīng)營管理，獲取投資收益，不進行任何形式的出售。該項目用地證載用途為工業(yè)用地，實際用途為商服用地。”

這是怎么回事？7月20日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電桂林旅游董秘黃錫軍，對方解釋說：“以前桂林市相關部門是批復了的，可以搞商業(yè)綜合體的運作；等于說是可以商業(yè)使用。”

桂圳公司二股東文良天則給記者發(fā)來一份名為《關于桂林桂圳投資置業(yè)有限責任公司投資建設市翠竹路35號琴潭組團控制性詳細規(guī)C2-1地塊有關情況說明的函》（象政函【2012】1號），該函由桂林市象山區(qū)人民政府致桂林市規(guī)劃局，請求在辦理項目的規(guī)劃手續(xù)方面給予大力支持。

文件稱：根據(jù)市人民政府批準的琴潭組團控制性詳細規(guī)劃，該用地屬于琴潭組團C2-1區(qū)地塊，規(guī)劃用地性質(zhì)為商務辦公用地；我區(qū)本著大力發(fā)展城區(qū)第三產(chǎn)業(yè)的原則，在不改變土地性質(zhì)的基礎上，鼓勵城區(qū)企業(yè)按照控規(guī)要求進行項目投資建設。在保持對該地塊仍為出讓工業(yè)用地的前提下按照市政府批準的琴潭組團控制性詳細規(guī)劃進行投資建設。項目名稱為：桂林市天之泰產(chǎn)品展示中心及辦公綜合樓項目，項目主要包括辦公樓、綜合性商場、酒店、餐飲等。

但黃錫軍同時表示，雖然該項目的開工得到了當?shù)夭糠终块T的支持與批復，但不是所有管理部門都通過了在工業(yè)用地上進行商業(yè)使用的申請，“但是，他承諾這個土地能夠商業(yè)使用，這就是對方要解決的事情。”

而桂圳公司二股東（原股東之一）文良天則強調(diào)，項目經(jīng)過了各種審批，“沒有審批的話，誰也不敢做，是違法犯罪的。”文良天表示，雖然是工業(yè)用地，但是政府規(guī)劃為辦公、商業(yè)、酒店兼容，“不改變土地性質(zhì)，作為自建自營，不是房地產(chǎn)開發(fā)。”

記者了解到，項目的施工，已取得《建設用地規(guī)劃許可證》《建設工程規(guī)劃許可證》《建設工程施工許可證》，并取得了《基本建設投資項目登記備案證》。