每經(jīng)編輯｜查道坤    

每經(jīng)記者 查道坤 每經(jīng)編輯 趙 橋  

3年前完成的一項(xiàng)資產(chǎn)收購，如今成為斯太爾（000760，SZ）的“燙手山芋”。5月22日，深交所對斯太爾下發(fā)年報問詢函稱，對并購標(biāo)的斯太爾動力(江蘇)投資有限公司（以下簡稱江蘇斯太爾）未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾、江蘇斯太爾商譽(yù)及減值、公司研發(fā)費(fèi)用資本化比例較高等重要事項(xiàng)提出疑問，要求公司作出相應(yīng)的解釋和說明。

根據(jù)問詢函，江蘇斯太爾繼2014年、2015年業(yè)績未達(dá)標(biāo)之后，2016年再度未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾。深交所指出，業(yè)績承諾方英達(dá)鋼構(gòu)履行2014、2015年業(yè)績補(bǔ)償承諾時，均出現(xiàn)由于資金周轉(zhuǎn)困難無法如期履行承諾的情況。深交所要求公司董事會對英達(dá)鋼構(gòu)的履約能力和履約風(fēng)險進(jìn)行分析并補(bǔ)充披露。

針對交易所問詢，斯太爾相關(guān)工作人員對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司將會以公告形式回應(yīng)相關(guān)問題。

證券行業(yè)分析師鄧海分析稱，“近年來在上市公司收購之后出現(xiàn)業(yè)績不達(dá)標(biāo)的情況較多，上市公司在并購標(biāo)的時，除了對方應(yīng)該承諾的業(yè)績補(bǔ)償之外，還應(yīng)該更加理性地看待標(biāo)的的質(zhì)量，是否具備實(shí)現(xiàn)業(yè)績的能力。”

連續(xù)三年業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)

重組時許下的業(yè)績承諾，如今要為之買單了。2012年10月底，當(dāng)時名為博盈投資（斯太爾前身）推出15億元的定增再融資計(jì)劃，募資全部用于收購江蘇斯太爾100%股權(quán)及其增資擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。

這次收購的目的，即將奧地利斯太爾柴油發(fā)動機(jī)的先進(jìn)技術(shù)能夠嫁接到中國企業(yè)的生產(chǎn)工廠和市場里。其中，收購江蘇斯太爾100%股權(quán)的交易價格為5億元。

2013年11月，斯太爾以4.77元/股向英達(dá)鋼構(gòu)等6家投資人增發(fā)3.14億股，獲得募資凈額14.32億元，江蘇斯太爾也于2014年1月完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

在當(dāng)初的重組方案中，英達(dá)鋼構(gòu)承諾，江蘇斯太爾2014~2016年每年扣非后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。如果未能達(dá)到承諾的凈利潤數(shù)，英達(dá)鋼構(gòu)將對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

然而，業(yè)績承諾最終卻未能實(shí)現(xiàn)。在2014年，江蘇斯太爾實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤為7406.6萬元，僅為當(dāng)初承諾凈利潤數(shù)額的約32%，與承諾的利潤數(shù)差額約為1.56億元。

針對第一年的業(yè)績承諾補(bǔ)償，英達(dá)鋼構(gòu)以股本回購注銷方式操作繁瑣、周期較長的理由，提出采取現(xiàn)金補(bǔ)償代替原股票補(bǔ)償，并獲得批準(zhǔn)。隨后，經(jīng)過再三催促，才分別于2015年7月24日支付6000萬元、8月15日支付剩余的9593.43萬元。

在支付了第一年的業(yè)績補(bǔ)償后，2015年江蘇斯太爾的業(yè)績?nèi)晕催_(dá)標(biāo)。2015年，江蘇斯太爾扣非后凈利潤約虧損1057萬元，與承諾利潤數(shù)差額約為3.5億元。

面對3.5億元的業(yè)績承諾補(bǔ)償，英達(dá)鋼構(gòu)再次采用分期支付的方法，在2016年5月31日前支付6000萬元、6月30日前支付1.2億元，以及7月31日前支付剩余的1.7億元，并就應(yīng)付未付業(yè)績補(bǔ)償款按每日0.3‰的利息向公司承擔(dān)違約賠償責(zé)任。

在連續(xù)兩年業(yè)績不達(dá)標(biāo)之后，江蘇斯太爾在第三年也未能扭轉(zhuǎn)業(yè)績。根據(jù)斯太爾2016年年報顯示，2016年江蘇斯太爾業(yè)績承諾6.1億元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)業(yè)績1.23億元，業(yè)績承諾缺口高達(dá)4.87億元，這也是3年業(yè)績承諾期內(nèi)補(bǔ)償款最多的一次。

根據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，江蘇斯太爾在2014年至2016年合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤1.86億元，而同期承諾業(yè)績共計(jì)11.8億元，差額高達(dá)9.94億元，三年僅僅實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的15.7%。

履約風(fēng)險等亦遭問詢

今年將要補(bǔ)償4.87億元資金，對于前兩年業(yè)績補(bǔ)償磕磕絆絆的英達(dá)鋼構(gòu)來說，壓力可謂巨大。為此，斯太爾也遭到深交所的關(guān)注。

深交所指出，業(yè)績承諾方英達(dá)鋼構(gòu)履行2014、2015年業(yè)績補(bǔ)償承諾時，均出現(xiàn)由于資金周轉(zhuǎn)困難無法如期履行承諾的情況，且其持有的公司股份已全部質(zhì)押，2016年江蘇斯太爾業(yè)績?nèi)笨谶M(jìn)一步擴(kuò)大。為此，深交所要求公司董事會對英達(dá)鋼構(gòu)的履約能力和履約風(fēng)險進(jìn)行分析并補(bǔ)充披露；并要求公司督促英達(dá)鋼構(gòu)嚴(yán)格履行承諾，及時支付業(yè)績補(bǔ)償款，避免再次發(fā)生違反承諾的情況。

同時，江蘇斯太爾的商譽(yù)和減值問題也引起了深交所的關(guān)注。深交所要求公司說明2016年末商譽(yù)減值測試的過程、未計(jì)提減值準(zhǔn)備的依據(jù)。公司2016年年報顯示，根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的國融興華評報字[2017]第610007號，截至2016年12月31日，江蘇斯太爾合并報表對應(yīng)的資產(chǎn)組組合經(jīng)收益法評估的價值為10.28億元，而公司2015年年報顯示該資產(chǎn)組組合的收益法評估價值為6.50億元。對此，深交所要求公司說明該資產(chǎn)組評估值在2016年大幅增加58%的原因及合理性，并補(bǔ)充披露北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司就相關(guān)資產(chǎn)出具的評估報告及評估說明。

對于斯太爾披露的擬以4.6億元出售其所持有的恒信融鋰業(yè)51%的股權(quán)，深交所要求公司說明此次出售資產(chǎn)對江蘇斯太爾評估值的影響，江蘇斯太爾剩余的資產(chǎn)組組合是否存在減值的跡象以及其對2016年、2017年利潤的影響。

針對深交所的問詢，斯太爾相關(guān)工作人員表示，公司將會以公告形式回應(yīng)相關(guān)問題。