每經(jīng)評論員 傅克友

明星賣公司、股份綁定明星IP、明星身家暴漲——這一系列的操作方式在資本市場已經(jīng)司空見慣，連大名鼎鼎的“星爺”也經(jīng)不住誘惑。

近日，深交所上市公司新文化傳媒（300336，SZ）及實控人楊震華以13.26億元收購周星馳全資控股的PDAL公司51%股權(quán)。令人矚目的是其中高達10億元的對賭協(xié)議——PDAL公司做出了業(yè)績承諾：原股東承諾PDAL于香港會計準(zhǔn)則下4個財政年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)共計10.4億元。實際凈利潤數(shù)不足凈利潤承諾數(shù)的部分，由原股東進行現(xiàn)金補償及回購。

新文化并購PDAL，是這兩年資本市場影視產(chǎn)業(yè)并購熱潮的一部分，但發(fā)生在監(jiān)管趨嚴(yán)的背景之下。

2016年7月，深交所發(fā)布《修訂廣播電影電視行業(yè)信息披露指引》，提出重點監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板影視公司信息披露，嚴(yán)控明星IP證券化。2016年9月《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式實施，不少影視類資產(chǎn)并購重組連連失敗。比如，暴風(fēng)集團、唐德影視等并購被否，永樂影視連續(xù)4次借殼失敗等。

但是很顯然，這些監(jiān)管舉措并沒有阻止資本市場影視產(chǎn)業(yè)并購尤其是明星IP證券化的熱情。像周星馳這樣的明星IP仍然散發(fā)出無法阻擋的魅力。巨額的對賭協(xié)議，可以看作明星IP證券化的演化新階段、表現(xiàn)新形態(tài)。

這就不得不令人深思：資本市場熱衷影視產(chǎn)業(yè)并購、明星IP證券化如火如荼的源頭，到底在哪里？

一種觀點相信，這是中國影視產(chǎn)業(yè)繁榮的一種結(jié)果。

這很容易理解，隨著經(jīng)濟增長，人們生活水平的提高，文化娛樂方面的需求越來越大，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也需要發(fā)生相應(yīng)的變化。這也不難解釋，過去十多年中國電影市場年度票房平均增長達30%。

這種需求的變化，給影視產(chǎn)業(yè)帶來了突飛猛進的發(fā)展，當(dāng)然也要在資本市場上體現(xiàn)出來。影視產(chǎn)業(yè)并購是做大做強的重要途徑，同時也帶來了明星資源的稀缺和市場價格的飆升。

但是這恰恰不能解釋明星IP證券化的火爆為什么偏偏發(fā)生在當(dāng)下——就在一周前，2016年全國電影總票房收入剛剛盤點出結(jié)果，數(shù)據(jù)為457.12億元，同比僅增長3.73%，與2015年48.7%的增速相比可謂慘不忍睹。有專家相信，未來10余年，中國電影市場將以平均個位數(shù)的增幅繼續(xù)增長，增長是總趨勢，但增速回調(diào)也是大概率。

另一種觀點則有些獨辟蹊徑：結(jié)合時下的經(jīng)濟形勢，把并購的火熱歸功于類似“口紅效應(yīng)”的經(jīng)濟現(xiàn)象。就如同每當(dāng)國外經(jīng)驗，經(jīng)濟不景氣時口紅銷量反而直線上升一樣，娛樂影視產(chǎn)業(yè)也有可能在這兩年中國經(jīng)濟增速放緩的形勢之下，反而獲得井噴式增長的機會。

但中國影視產(chǎn)業(yè)更大的問題，不是產(chǎn)量的增長，而是質(zhì)量的提升。“口紅經(jīng)濟”除了讓顏色鮮艷一點，顯然還不能完全解釋資本市場上的影視產(chǎn)業(yè)并購熱潮。

明星IP證券化的熱情不消，源頭應(yīng)當(dāng)在虛擬經(jīng)濟。資本市場影視產(chǎn)業(yè)并購之所以風(fēng)生水起，正是虛擬經(jīng)濟過熱的典型表現(xiàn)。影視產(chǎn)業(yè)本身不是虛擬經(jīng)濟，它提供影視產(chǎn)品和觀影服務(wù)，也是實體經(jīng)濟的一部分。但是當(dāng)它來到資本市場，成為資本追逐的對象，催生明星IP的泡沫，也就成為虛擬經(jīng)濟的一部分。

資本市場當(dāng)然應(yīng)該為影視產(chǎn)業(yè)的良性發(fā)展提供支撐，影視產(chǎn)業(yè)的做大做強也需要資本市場輸送源源不斷的血液，但不應(yīng)該是以明星IP泡沫化的方式。我們不能簡單地認(rèn)為，沒有了明星IP證券化，就沒有了創(chuàng)造力，沒有了激勵機制；恰恰相反，也許正是因為沒有了創(chuàng)造力，才不得不依靠明星證券化來炒概念、講故事。

電影當(dāng)然要講好故事，但電影產(chǎn)業(yè)不能僅僅靠講故事。就拿新文化并購PDAL來說，根據(jù)對賭承諾，PDAL估值是其2016年業(yè)績承諾的10倍~15倍，被認(rèn)為屬于合理區(qū)間。如果對賭承諾能夠兌現(xiàn)，當(dāng)然是皆大歡喜，但這非常令人懷疑。要知道，2016年前9個月，PDAL公司的營業(yè)收入和凈利潤分別僅為8117萬元和6418萬元。如果沒有實實在在的利潤增長點和承諾保障機制，很難避免不會淪入虛擬經(jīng)濟資金空轉(zhuǎn)的游戲。

監(jiān)管機構(gòu)之所以對影視行業(yè)并購嚴(yán)格監(jiān)管，正是看到了這一點，是想要通過“槍打出頭鳥”的方式，扭轉(zhuǎn)社會資本脫實入虛的趨勢?，F(xiàn)在看起來，這不是一個那么容易完成的任務(wù)，因為其源頭應(yīng)當(dāng)還是在虛擬經(jīng)濟那里。也許只有影視實體產(chǎn)業(yè)的崛起，才是吸引資本轉(zhuǎn)入實體經(jīng)濟的最佳途徑。