停牌已近半年的東凌國際（000893，SZ）日前披露公司擬收購廣州東凌機械工業(yè)有限公司（以下簡稱東凌機械）100%股權(quán)等資產(chǎn)。不過，在董事會上，柳金宏、武軼兩位董事對此次收購的全數(shù)提案都投下了反對票。

值得注意的是，這兩位董事均是由二股東推薦產(chǎn)生。那么，這兩位董事的反對票又是否代表著二股東的反對意見呢？在7月11日的投資者說明會上，東凌國際則表示，“本次收購一直有與中農(nóng)集團溝通”，“基于上市公司在經(jīng)營上中長期結(jié)合的經(jīng)濟效益，希望所有股東支持本次收購”。

兩位董事投反對票

7月9日，東凌國際公告稱，公司擬以支付現(xiàn)金方式購買東凌機械100%股權(quán)、廣州立中錦山合金有限公司（以下簡稱立中錦山）25%股權(quán)、廣州市旭東鑄件研究開發(fā)有限公司（以下簡稱旭東鑄件研究）49%股權(quán)，上述交易作價合計8.7億元。

值得注意的是，東凌國際此次收購涉及的3家公司，與上市公司大股東東凌實業(yè)、實控人賴寧昌都有或多或少的聯(lián)系。具體來看，作為交易對方之一的東凌實業(yè)是公司的控股股東，而錦山國際和東凌集團則是賴寧昌控制的公司。

從公告來看，上市公司對此次并購寄予厚望。東凌國際在公告中提到，交易完成后，“上市公司擬以東凌機械的輪轂制造業(yè)務平臺，通過并購整合國內(nèi)、外相關優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)發(fā)展汽車零配件制造業(yè)務”。

不過，這份收購案卻在董事會上收到反對票。董事柳金宏和武軼對與此次股權(quán)收購相關的多個議案都投出了反對票。

上市公司同時也披露了他們給出的反對意見：“本次擬收購東凌機械等資產(chǎn)，與之前公司的大農(nóng)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略定位發(fā)生變化；因時間不夠，我們未對標的企業(yè)所處行業(yè)進行深入了解，從興民鋼圈的盈利能力來看，行業(yè)盈利情況似乎不強，目標資產(chǎn)盈利狀況不理想；本次購入的東凌機械及其子公司涉及到為控股股東關聯(lián)方提供擔保的事項，如果按照目前方案收購完成會對上市公司帶來或有事項。”

而這兩位董事又是什么來頭呢？《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，比起個人簡歷，兩人由二股東中農(nóng)集團推薦進入董事會的背景更引人注意。就在去年9月，上市公司發(fā)布增補董事公告，經(jīng)中農(nóng)集團推薦，上市公司董事會提名委員會對公司董事候選人的資格審核，公司擬聘任武軼、柳金宏先生為第六屆董事會董事。

股東大會態(tài)度更關鍵

兩位由二股東推薦的董事對收購案投下反對票，這是否能夠代表二股東對這份收購的意見呢？

在7月11日東凌國際舉行的投資者說明會上，公司董秘程曉娜則表示，事前是有溝通的，中農(nóng)集團委派的兩位董事在事前并未向公司表達明確的反對意見。

更值得注意的是，雖然上述收購案在董事會上獲得通過，但其能否在股東大會上順利過關則成為下一個關鍵問題。由于此次交易是關聯(lián)交易，所以大股東及其關聯(lián)方將在股東大會上回避表決。而市場則普遍擔心，如果二股東在股東大會上投下反對票，則此次收購在股東大會未獲通過的概率將增大。

東凌國際董事長賴寧昌則表示：“第一，本次收購一直有與中農(nóng)集團溝通，第二，基于上市公司在經(jīng)營上中長期結(jié)合的經(jīng)濟效益希望所有股東支持本次收購，共同支持上市公司穩(wěn)定的盈利及可持續(xù)性發(fā)展。”