每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 陳鵬麗    

◎每經(jīng)記者 陳鵬麗

日前，茂化實華（000637，SZ）宣布將于5月20日舉行公司2015年年度股東大會。5月9日晚間，茂化實華發(fā)布公告稱，公司收到第一大股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱北京泰躍）發(fā)來6個臨時提案和相關(guān)說明函。提案涉及罷免董事長劉華的董事職務(wù)等內(nèi)容。不過，茂化實華董事會經(jīng)審議認(rèn)為，北京泰躍的6個臨時提案的相關(guān)內(nèi)容不符合有關(guān)規(guī)定，且北京泰躍本次提案行為未提供北京泰躍股東會批準(zhǔn)文件，故決定不將上述臨時提案提交年度股東大會審議。

北京泰躍的實控人為劉軍，該公司是茂化實華的第一大股東。劉軍的法律顧問黃繼偉5月10日晚間向《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)來書面回函稱，北京泰躍認(rèn)為，茂化實華公司董事會未將其臨時提案提交茂化實華公司2015年年度股東大會審議的行為，嚴(yán)重違法、違規(guī)，嚴(yán)正要求茂化實華公司董事會立即將泰躍公司之臨時提案發(fā)出股東大會補充通知，公告泰躍公司之臨時提案的內(nèi)容，并提交茂化實華公司2015年年度股東大會審議。黃繼偉表示，劉軍方面應(yīng)當(dāng)還會有更多的后續(xù)動作。

劉華、劉軍二人為姐弟關(guān)系。茂化實華董秘梁杰則對公司控制權(quán)之爭一事以“不清楚”回應(yīng)。不過，其表示，目前來看，公司控制權(quán)爭奪對公司“沒有什么影響”。

6個臨時提案均被拒

據(jù)茂化實華公告，北京泰躍提交的6個臨時提案包括：《關(guān)于提議罷免劉華女士董事職務(wù)的提案》、《關(guān)于提名張騰為第九屆董事會候選董事的提案》、《關(guān)于提名鐘俊為第九屆董事會候選董事的提案》、《關(guān)于提議解聘、更換會計師事務(wù)所的提案》、《關(guān)于提議盡快追究劉華女士相關(guān)責(zé)任的提案》和《關(guān)于提議糾正并公告更正茂化實華公司對外公告中相關(guān)錯誤的提案》。

茂化實華董事會審議認(rèn)為，截至公告日，劉華在擔(dān)任董事期間并未受到任何證券監(jiān)管機構(gòu)的公開譴責(zé)、處罰和處分，也未被任何有權(quán)機關(guān)采取任何刑事強制措施，更未被任何司法機關(guān)認(rèn)定刑事犯罪，該提案內(nèi)容依據(jù)提案人的主觀推測和臆斷認(rèn)定劉華存在眾多違規(guī)、違法甚至涉嫌犯罪的行為，沒有法律和事實依據(jù)。

茂化實華董事會認(rèn)為，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，罷免董事和補選董事應(yīng)先后展開兩次股東大會審議，且如此設(shè)置將導(dǎo)致補選議案是否審議將以罷免議案是否通過為前提，為上市公司股東大會議案設(shè)置規(guī)則所不允許。而孫毅的辭職并未導(dǎo)致公司本屆董事成員人數(shù)少于規(guī)定的2/3，未對公司董事會的運作產(chǎn)生實質(zhì)性的影響。在公司董事會未發(fā)布董事選舉提示性公告的前提下，董事會將北京泰躍提名的董事候選人提交股東大會審議既不符合《公司股東大會議事規(guī)則（2015年修訂）》設(shè)定的前置程序，也不公平的剝奪了其他股東（尤其是中小股東）董事候選人提名權(quán)。

“只要茂化實華之3%以上持股股東按時提交臨時議案，則茂化實華公司董事會就必須發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容；茂化實華公司董事會沒有任何不公告臨時提案的法定依據(jù)，更不具備審查臨時提案的資格（無論在形式上或是實體上）”北京泰躍向《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)來的回函中如是表示。

記者了解到，去年9月份，“泰躍系”前掌門劉軍在獄中委托朋友向媒體發(fā)布公開聲明，再控其二姐劉華非法侵占資產(chǎn)，該朋友正是鐘俊。

控制權(quán)之爭仍會持續(xù)

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，茂化實華董事會決定不提交北京泰躍臨時提案的原因還包括北京泰躍本次提案行為未提供其股東會批準(zhǔn)文件。

茂化實華稱，根據(jù)2015年11月21日《北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司股東會決議》第三條的規(guī)定，北京泰躍在作為茂化實華股東期間，其對茂化實華行使股東權(quán)利（包括但不限于股東大會提議召開權(quán)、股東大會自行召集權(quán)、股東大會提案權(quán)、董事會提議召開權(quán)、董事會提案權(quán)、董事候選人和監(jiān)事候選人提名權(quán)、董事和監(jiān)事的提議罷免權(quán)、股東大會表決權(quán)）均需經(jīng)北京泰躍股東會批準(zhǔn)。而本次北京泰躍提交的文件沒有該等股東決議。

劉軍方面并不認(rèn)可上述北京泰躍的股東會決議的有效性。黃繼偉告訴記者，“按照我們理解，北京泰躍對外提交臨時提案的行為，也沒有規(guī)定一定要股東會的批準(zhǔn)。”

茂化實華在5月9日晚間的公告中也對此表示，公司作為善意第三方，對公司第一大股東北京泰躍及其實際控制人劉軍層面的任何糾紛、公司失控或公司僵局均無權(quán)亦無意干預(yù)。