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◎每經(jīng)記者 岳琦

背靠著云南省能源投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)云南能投）這棵“大樹(shù)”，云南鹽化（002053，SZ）的重組備受期盼。而在拋出“騰籠換鳥(niǎo)”的資產(chǎn)置換重組計(jì)劃不久，云南鹽化就收到來(lái)自深交所的問(wèn)詢(xún)函。

3月12日，云南鹽化針對(duì)深交所發(fā)來(lái)的問(wèn)詢(xún)函里所提出的問(wèn)題做出回復(fù)。對(duì)于擁有特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的主要子公司2015年1~11月凈利潤(rùn)均為虧損，但重組標(biāo)的同期卻實(shí)現(xiàn)盈利的原因，云南鹽化稱(chēng)，重組標(biāo)的用“閑置”的5億增資款通過(guò)關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)外拆借，實(shí)現(xiàn)利息收入2675.83萬(wàn)元，從而彌補(bǔ)了其主要子公司的虧損，實(shí)現(xiàn)盈利。

對(duì)于重組置入天然氣資產(chǎn)的盈利情況，云南鹽化表示，目前標(biāo)的公司尚處于“前期建設(shè)、消費(fèi)市場(chǎng)培育階段”、“盈利水平有限”，但隨著項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)、市場(chǎng)成熟，公司“收入將會(huì)大大增加”，未來(lái)云南鹽化的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力也將因此而“大大改善”。

值得注意的是，此次重組并未作出盈利預(yù)期和業(yè)績(jī)承諾。

“騰籠換鳥(niǎo)”遭問(wèn)詢(xún)

2015年10月，云南能投從云天化集團(tuán)手中接過(guò)云南鹽化控制權(quán)之后，隨后啟動(dòng)資產(chǎn)置換，以自身天然氣資產(chǎn)，置換上市公司長(zhǎng)期虧損的氯堿業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

今年2月29日，云南鹽化公布重組預(yù)案，此次擬置出資產(chǎn)包括：云南鹽化持有的天冶化工70%股權(quán)、黃家坪水電52%股權(quán)、天聚化工100%股權(quán)、普陽(yáng)煤化55%股權(quán)；云南鹽化母公司氯堿化工業(yè)務(wù)資產(chǎn)及債權(quán)資產(chǎn)。擬置出資產(chǎn)整體預(yù)估作價(jià)逾11億元。

氯堿化工業(yè)務(wù)受困于能源成本壓力和下游市場(chǎng)的持續(xù)低迷，已連續(xù)多年虧損。云南鹽化認(rèn)為，氯堿化工業(yè)務(wù)嚴(yán)重制約了上市公司未來(lái)的發(fā)展。

在此次類(lèi)似“騰籠換鳥(niǎo)”的方案中，擬置入資產(chǎn)為云南能投持有的云南能投天然氣產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)能投天然氣）100%股權(quán)，整體預(yù)估作價(jià)約9.55億元。置換差額部分由云南能投以現(xiàn)金方式向云南鹽化支付。

云南鹽化披露重組預(yù)案后，3月8日，深交所就其擬置入資產(chǎn)能投天然氣控股子公司虧損、公司主要經(jīng)營(yíng)模式、能投天然氣評(píng)估減值的原因等八項(xiàng)問(wèn)題發(fā)出問(wèn)詢(xún)函。

根據(jù)預(yù)案，能投天然氣2013年、2014年和2015年1~11月凈利潤(rùn)分別為70萬(wàn)元、730萬(wàn)元和1732萬(wàn)元。

對(duì)于置入標(biāo)的能投天然氣子公司虧損或業(yè)績(jī)下滑的原因，云南鹽化回復(fù)稱(chēng)，天然氣銷(xiāo)售板塊業(yè)務(wù)目前受制于各支線管網(wǎng)前期建設(shè)，下游市場(chǎng)尚未完全打開(kāi)，銷(xiāo)售規(guī)模較小且處于前期的培育階段。

作為毛利貢獻(xiàn)較高的小區(qū)管道燃?xì)獍惭b業(yè)務(wù)，云南鹽化稱(chēng)，小區(qū)管道燃?xì)獍惭b業(yè)務(wù)受?chē)?guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)下行、房地產(chǎn)市場(chǎng)下滑等連鎖影響，導(dǎo)致業(yè)務(wù)量較前期下降明顯，入戶(hù)安裝戶(hù)數(shù)由2014年的13828戶(hù)下降到2015年1~11月的3669戶(hù)。

對(duì)此，云南鹽化董秘李政良對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，燃?xì)怃N(xiāo)售占比很小，目前還在培育期，而安裝業(yè)務(wù)主要靠房地產(chǎn)開(kāi)工新裝，2015年房地產(chǎn)市場(chǎng)比較低迷，但公司對(duì)未來(lái)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)有信心。

拆借利息盈利將減少

值得注意的是，由于能投天然氣主要從事天然氣銷(xiāo)售以及入戶(hù)安裝服務(wù)，深交所要求說(shuō)明其擁有相關(guān)業(yè)務(wù)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的主要子公司2015年1~11月凈利潤(rùn)均為虧損但能投天然氣同期卻實(shí)現(xiàn)盈利的原因，以及說(shuō)明重組是否有利于公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2014年修訂）》第十一條第五款的規(guī)定。

據(jù)云南鹽化披露，能投天然氣2015年1~11月凈利潤(rùn)為1732.32萬(wàn)元，且只有昭通豐順和宣威豐順兩家子公司該期合并層面利潤(rùn)表數(shù)據(jù)存在影響。其中確認(rèn)的昭通豐順和宣威豐順當(dāng)期凈利潤(rùn)分別為-55.11萬(wàn)元和-295.17萬(wàn)元。

并表子公司都是虧損，母公司為何盈利？云南鹽化表示，母公司能投天然氣2015年收到云南能投增資款5億元，由于各支線管網(wǎng)項(xiàng)目截至2015年11月30日尚未大量發(fā)生投入，導(dǎo)致閑置資金較多。

而在云南能投內(nèi)部的金融系統(tǒng)中，這5億元的閑置資金8個(gè)月時(shí)間就產(chǎn)生了2675.83萬(wàn)元的收益。云南鹽化披露，5億元通過(guò)云南能投資金池調(diào)配拆借給云能商業(yè)保理（上海）有限公司和云能融資租賃（上海）有限公司，取得讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入2675.83萬(wàn)元，而這部分資金拆借利息收入彌補(bǔ)了兩家子公司350.28萬(wàn)元的虧損，并實(shí)現(xiàn)了盈利。

對(duì)此，李政良表示，這部分資金主要是在集團(tuán)內(nèi)的拆借形成的收益，資金不用就會(huì)沉淀了。當(dāng)時(shí)的拆借收益確實(shí)比較高，以后可能不會(huì)有這么高的收益，隨著項(xiàng)目建設(shè)開(kāi)展，資金也不會(huì)閑置了。

對(duì)于未來(lái)是否還會(huì)進(jìn)行此類(lèi)資金拆借業(yè)務(wù)，李政良表示，這種情況隨著項(xiàng)目建設(shè)會(huì)減少，但是也會(huì)提高閑置資金使用效率。

此外，云南鹽化在回復(fù)函中披露，目前能投天然氣已解除與云南能投的理財(cái)協(xié)議。

云南鹽化公告認(rèn)為，目前上市公司、能投天然氣資金都比較充裕，能保障獲批項(xiàng)目如期順利推進(jìn)。隨著能投天然氣相關(guān)項(xiàng)目逐步達(dá)產(chǎn)、下游天然氣用戶(hù)市場(chǎng)培育成熟后，其終端天然氣銷(xiāo)售規(guī)模及銷(xiāo)售收入將會(huì)大大增加，支線管網(wǎng)的管輸費(fèi)也將成為未來(lái)收入的重要構(gòu)成部分，能投天然氣的盈利能力將得到充分體現(xiàn)。