每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 曾劍    

◎每經(jīng)記者 曾劍

昨日（9月1日），中能電氣（300062，前收盤價(jià)13.12元）發(fā)布重大資產(chǎn)購買報(bào)告書，公司擬以現(xiàn)金支付方式收購金宏威51%股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次收購，金宏威的資產(chǎn)較為少見的采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，最終評(píng)估值為5.14億元，較所有者權(quán)益4.19億元增值率僅為22.68%。在A股并購如今動(dòng)輒幾倍增值率的情況下，這樣的評(píng)估增值率顯得十分低廉。

去年，金宏威曾欲委身賽為智能（300044，收盤價(jià)16.01元）實(shí)現(xiàn)A股夢(mèng)，但最終失敗。其當(dāng)時(shí)的評(píng)估值高達(dá)9.9億元，短短1年半時(shí)間便已經(jīng)折損5成。

增值率為22.68%

據(jù)中能電氣公告，公司擬以現(xiàn)金支付方式收購?fù)豕鹛m、五岳嘉源、睿石成長(zhǎng)和飛騰投資合計(jì)持有的金宏威51%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，公司將持有金宏?1%股權(quán)，成為其第一大股東；王桂蘭持股比例下降至30.849%，為第二大股東。

資料顯示，金宏威為智能電網(wǎng)建設(shè)解決方案的提供商，其生產(chǎn)、銷售的產(chǎn)品主要以配電自動(dòng)化系統(tǒng)、智能化開關(guān)設(shè)備等二次設(shè)備為主。其客戶主要是南方電網(wǎng)和國家電網(wǎng)及其下屬各省市電力公司（供電局）。2013年度、2014年度，金宏威來自南方電網(wǎng)和國家電網(wǎng)的收入占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例分別為74.89%和69.48%。

對(duì)于此次并購，中能電氣表示，收購?fù)瓿珊?，公司的產(chǎn)品類別將全面涵蓋輸配電的一次設(shè)備與二次設(shè)備，形成較為完整的輸配電設(shè)備制造產(chǎn)業(yè)鏈，且業(yè)務(wù)范圍將從電力設(shè)備的生產(chǎn)拓展到電力工程的施工總承包，將大大增強(qiáng)公司在輸配電設(shè)備行業(yè)的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。

值得注意的是，據(jù)評(píng)估，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評(píng)估價(jià)值為5.14億元，評(píng)估結(jié)論采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果，該評(píng)估值較所有者權(quán)益4.19億元增值率為22.68%。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，金宏威51%股權(quán)作價(jià)2.99億元。

金宏威凈利潤(rùn)不及預(yù)期

從收購價(jià)格來看，中能電氣此番似乎撿到了“便宜”。

不過，雖然收購價(jià)格更便宜，但中能電氣也承擔(dān)了一定的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)交易方案，此次交易不存在業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償?shù)募s定。當(dāng)初在與賽為智能重組時(shí)，金宏威股東承諾，公司2014年~2016年承諾扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為7800萬元、9000萬元和1億元。在缺少交易對(duì)手的業(yè)績(jī)承諾之時(shí)，金宏威的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)只能由中能電氣自擔(dān)。

據(jù)中能電氣交易方案顯示，2014年度，金宏威實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為5188.55萬元。不僅相比2013年度的6153.37萬元有所下降，更與此前承諾的7800萬元相去甚遠(yuǎn)。

事實(shí)上，金宏威在智能電網(wǎng)建設(shè)領(lǐng)域較為領(lǐng)先，公司曾向證監(jiān)會(huì)遞交IPO申請(qǐng)，但在2013年的財(cái)務(wù)核查中，公司將申請(qǐng)予以了撤回。此后，公司迅速選擇了投靠賽為智能，遺憾的是，二者的結(jié)合也沒能開花結(jié)果。

有分析人士認(rèn)為，在IPO暫停的背景下，無法登陸A股市場(chǎng)的金宏威缺少融資手段，“降格”委身上市公司是不錯(cuò)的選擇。

記者昨日以投資者身份致電中能電氣，公司證券部一位人士表示，金宏威的評(píng)估值下降是因?yàn)椴捎玫脑u(píng)估方法不同。并購價(jià)格和股票價(jià)格一樣，有漲有跌，主要還是看標(biāo)的實(shí)際控制人的想法。事實(shí)上，此次交易沒有業(yè)績(jī)承諾，這和價(jià)格下降也有一定的聯(lián)系?？傮w來講，整個(gè)方案是雙方協(xié)商的結(jié)果，業(yè)績(jī)承諾不是并購的必備條件。