今年以來，A股市場上的并購重組行為不斷升溫。越來越多的上市公司熱衷于跨界經(jīng)營，多元化并購不僅數(shù)量同比翻番，溢價(jià)率也從2013年的77%，攀升至2014年以來的261%。在高溢價(jià)背后，上市公司多元化并購蘊(yùn)含較大市場泡沫和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

數(shù)量多、花樣新、溢價(jià)高，是2014年以來上市公司多元化并購?fù)怀鎏攸c(diǎn)。在2013年之前，A股公司跨界并購主要是借殼上市、資產(chǎn)注入等形式。近兩年，以多元化為目標(biāo)的并購行為逐漸增多。2013年，有13家公司推出多元化并購方案，2014年以來這一數(shù)字增至44家。在手游、殯葬、花卉等新概念推動下，溢價(jià)率不斷攀升。2013年只有3家公司收購資產(chǎn)的估值溢價(jià)率超過10倍，2014年以來提出10倍以上溢價(jià)收購的公司數(shù)量多達(dá)13家。

這種“不務(wù)主業(yè)”的并購盛行，一方面，滿足了上市公司提升業(yè)績的內(nèi)在需求，在經(jīng)濟(jì)增速放緩、市場需求不足的情況下，具備發(fā)展?jié)摿驌碛蟹€(wěn)定利潤來源的資產(chǎn)可在短期內(nèi)增強(qiáng)上市公司盈利能力。另一方面，并購給二級市場提供炒作題材，大股東及資產(chǎn)出售方可通過估值定價(jià)和股價(jià)上漲獲得雙重收益。

需指出的是，看似合理的并購行為出現(xiàn)泡沫化趨勢。資產(chǎn)估值普遍的高溢價(jià)現(xiàn)象容易造成利益輸送。雖然有具備資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)提供評估，不過，一些盈利一般甚至虧損的資產(chǎn)賣出高價(jià)的案例依然令人咋舌。一些資產(chǎn)在被收購前出現(xiàn)突擊增資和入股的情況，隨后評估高溢價(jià)、復(fù)牌高漲幅又進(jìn)一步提高上市公司收購成本和放大二級市場波動。

多元化并購面臨經(jīng)營方面風(fēng)險(xiǎn)。上市公司跨界并購，缺乏新業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)，在進(jìn)行人員、資產(chǎn)整合后，如何維持業(yè)績穩(wěn)定增長存在不確定性。更重要的是，并購資產(chǎn)所處行業(yè)的政策限制、價(jià)格波動不容忽視。例如，公墓墓區(qū)土地所有權(quán)不得自行轉(zhuǎn)讓或買賣，這使其沒有一般商品增值的屬性；2006年以來，全國16個(gè)蘭花主產(chǎn)區(qū)產(chǎn)品價(jià)格年度平均最大漲幅和最大跌幅分別為46%、65%，價(jià)格大幅波動必然會導(dǎo)致業(yè)績?nèi)狈Ψ€(wěn)定性。

盡管在收購預(yù)案中，資產(chǎn)出售方給出未來幾年的業(yè)績目標(biāo)，承諾業(yè)績不達(dá)標(biāo)的補(bǔ)償保障，但相比于數(shù)額巨大的資產(chǎn)溢價(jià)、股權(quán)增值，數(shù)百萬元、幾千萬元的業(yè)績補(bǔ)償不能完全平抑經(jīng)營業(yè)績和股價(jià)波動風(fēng)險(xiǎn)。由此，在高溢價(jià)呈泡沫化趨勢的情況下，上市公司多元化并購亟待加強(qiáng)制度約束。

首先，中介機(jī)構(gòu)盡職履責(zé)直接決定資產(chǎn)收購信息披露質(zhì)量，需進(jìn)一步明確會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員獨(dú)立主體責(zé)任，劃清責(zé)任邊界。目前，在資產(chǎn)評估過程中，收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法等評估方式選擇較寬松，缺乏橫向比較基礎(chǔ)的資產(chǎn)定價(jià)往往更多取決于買賣雙方博弈，這導(dǎo)致一些中介機(jī)構(gòu)淪為“花瓶”。

其次，斬?cái)喽嘣①徔赡艽嬖诘睦孑斔?。在上市公司并購重組實(shí)施分道制審核的管理體制下，上市公司高溢價(jià)資產(chǎn)收購行為應(yīng)納入審慎的審核通道。在審核過程中，上市公司收購資產(chǎn)出現(xiàn)突擊增資和入股行為，需說明增資的必要性和合理性，入股股東詳細(xì)資料及是否與大股東、高管存在關(guān)聯(lián)關(guān)系也需披露。

此外，資產(chǎn)出售方補(bǔ)償責(zé)任需進(jìn)一步加強(qiáng)。在A股市場中，收購資產(chǎn)盈利不達(dá)預(yù)期，或業(yè)績承諾到期后出現(xiàn)“變臉”案例并不鮮見，出售方往往以市場競爭、價(jià)格波動作為托詞，業(yè)績補(bǔ)償機(jī)制又不能完全彌補(bǔ)股價(jià)下跌和業(yè)績下滑帶來的損失。事實(shí)上，資產(chǎn)出售方獲高溢價(jià)來源于對盈利前景樂觀預(yù)期，一旦實(shí)際經(jīng)營情況嚴(yán)重背離，應(yīng)視為信息披露違規(guī)。上市公司與資產(chǎn)出售方應(yīng)約定依法賠償因其信息披露對投資者造成損害的責(zé)任，包括限制轉(zhuǎn)讓所持股份及按照投資者持股損失進(jìn)行補(bǔ)償?shù)取?/p>