每經(jīng)編輯｜許自然 每經(jīng)記者 宋戈    

許自然 每經(jīng)記者 宋戈

今日，桑德環(huán)境（000826，前收盤(pán)價(jià)24.78元）發(fā)布定增預(yù)案，公司擬向包括控股股東桑德集團(tuán)在內(nèi)的不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份不超過(guò)1.63億股，預(yù)計(jì)募集資金總額不超過(guò)35億元。募集資金主要用于收購(gòu)桑德國(guó)際（00967，HK）股份，收購(gòu)后桑德環(huán)境將實(shí)現(xiàn)對(duì)桑德國(guó)際的實(shí)際控制并將其納入合并報(bào)表范圍。

作為本次交易的一部分，桑德環(huán)境擬將所持湖北一弘水務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱湖北一弘）100%股權(quán)作價(jià)12億元轉(zhuǎn)讓給桑德國(guó)際或其指定方。公司股票今日復(fù)牌。

募資35億購(gòu)桑德國(guó)際

今日，桑德環(huán)境發(fā)布定增預(yù)案，公司擬以不低于21.41元/股的價(jià)格非公開(kāi)發(fā)行合計(jì)不超過(guò)1.63億股股票，預(yù)計(jì)募集資金總額不超過(guò)35億元，公司控股股東桑德集團(tuán)承諾按照與其他發(fā)行對(duì)象相同的認(rèn)購(gòu)價(jià)格參與認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)數(shù)量為本次實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的30%。此外，桑德集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方不得作為本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象。

桑德環(huán)境募集資金將用于全資子公司桑德環(huán)境（香港）以每股8.1港元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)桑德國(guó)際增發(fā)的2.8億股股份和協(xié)議受讓公司實(shí)際控制人文一波控制的SoundWater（BVI）Limited所持桑德國(guó)際2.65億股股份，共計(jì)5.45億股，占桑德國(guó)際增發(fā)后股份總數(shù)的比例為31.19%。桑德國(guó)際增發(fā)股票所得資金，擬用于支付收購(gòu)湖北一弘股權(quán)所需資金，余額用于湖北一弘未來(lái)營(yíng)運(yùn)資金。湖北一弘100%股權(quán)作價(jià)12億元。

本次交易完成后，桑德環(huán)境（香港）將成為桑德國(guó)際第一大股東，文一波及其控制的其他主體持股比例變更為27.96%。文一波方面承諾，所有涉及桑德國(guó)際業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)決策、委任管理層等決定，根據(jù)桑德環(huán)境（香港）的意見(jiàn)一致表決，據(jù)此桑德環(huán)境將實(shí)現(xiàn)對(duì)桑德國(guó)際的控制并將其納入合并報(bào)表。

值得注意的是，收購(gòu)桑德國(guó)際股份以及出售湖北一弘為一攬子交易，互為條件，其中任何一項(xiàng)交易的任一先決條件未得到滿足，則全部交易終止。

桑德環(huán)境表示，交易完成后，桑德國(guó)際將成為公司的子公司，同時(shí)公司將水務(wù)資產(chǎn)集中至桑德國(guó)際，公司本身將專注于固廢處置業(yè)務(wù)，桑德國(guó)際將專注于水務(wù)業(yè)務(wù)。上述安排可以充分發(fā)揮兩個(gè)公司各自在固廢處置和水務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)固廢處置領(lǐng)域和水務(wù)領(lǐng)域的共同發(fā)展。

實(shí)控人資本運(yùn)作一舉兩得

公告顯示，桑德國(guó)際成立于2005年11月，于2010年9月30日登陸香港聯(lián)交所。主要從事供水、污水處理項(xiàng)目的建設(shè)與經(jīng)營(yíng)，以及相關(guān)供水、污水處理技術(shù)和設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢服務(wù)。

2013年和2014年上半年，桑德國(guó)際分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收31.4億元和16.35億元，同期凈利潤(rùn)分別為4.25億元及2.4億元。桑德國(guó)際截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2014年6月30日）列入評(píng)估范圍的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為38.9億元，經(jīng)采用市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，桑德國(guó)際股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為80億元，評(píng)估增值率105.50%。

湖北一弘成立于2014年5月，目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為市政給水、污水處理項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。2014年1~5月，湖北一弘實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.5億元，凈利潤(rùn)1969.91萬(wàn)元。采用市場(chǎng)法評(píng)估,湖北一弘在評(píng)估基準(zhǔn)日（2014年5月31日）的凈資產(chǎn)賬面值為3.2億元，評(píng)估后的股東全部權(quán)益資本價(jià)值 （凈資產(chǎn)價(jià)值）為11.9億元，增值率為272.97%。

值得注意的是，桑德環(huán)境控股股東桑德集團(tuán)承諾認(rèn)購(gòu)數(shù)量為本次實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的30%，即認(rèn)購(gòu)金額不會(huì)超過(guò)10.5億元。而募集的35億元除了認(rèn)購(gòu)桑德國(guó)際增發(fā)的2.8億股股份之外，還將協(xié)議受讓公司實(shí)際控制人文一波間接所持桑德國(guó)際2.65億股股份，約合人民幣17億元。通過(guò)此番資本運(yùn)作，實(shí)際控制人文一波實(shí)際可套現(xiàn)約6.5億元，同時(shí)通過(guò)桑德環(huán)境，文一波對(duì)桑德國(guó)際的控制力并未減弱，可謂一舉兩得。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，9月18日，桑德國(guó)際公告了向桑德環(huán)境（香港）增發(fā)股份事宜，在接下來(lái)的3個(gè)交易日，桑德國(guó)際持續(xù)下跌，期間累計(jì)跌幅超過(guò)8%。