每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 王硯丹    

每經(jīng)記者 王硯丹

11月29日~12月1日，《每日經(jīng)濟新聞》曾連續(xù)三日對高新興（300098，收盤價26.38元）在11月下旬推出的一系列高溢價資產(chǎn)收購行為進行了報道，引起市場廣泛關(guān)注。

昨日午間，高新興發(fā)布一則公告，稱廣東中廣信評估有限公司對11月9日為公司收購重慶訊美電子所出具的評估報告進行了修改。而在此之前的11月29日，高新興曾經(jīng)以“更加符合公司及全體股東利益”為由，對收購重慶訊美電子的價格進行了下調(diào)。不過即使下調(diào)，高新興收購訊美電子的溢價依然高達13.3倍。

評估報告與審計報告數(shù)據(jù)打架

在經(jīng)過兩個月的停牌期后，高新興于11月21日披露了多達三項的股權(quán)收購事宜并復(fù)牌交易。根據(jù)公告內(nèi)容，公司將以現(xiàn)金和發(fā)行股票相結(jié)合的方式收購廣東鑫程電子科技有限公司、杭州創(chuàng)聯(lián)電子技術(shù)有限公司各100%股權(quán)，標的資產(chǎn)價格為不超過5.33億元，這兩項收購達到資產(chǎn)重組條件；

另外，高新興還打算動用2.04億元超募資金，收購重慶訊美電子有限公司51%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，高新興將在自身通信主業(yè)的基礎(chǔ)上，新進入鐵路、高速公路的監(jiān)控與運維市場和金融安全領(lǐng)域。

上述三筆交易溢價都相當(dāng)可觀。其中鑫程電子和創(chuàng)聯(lián)電子的收購溢價率分別達到7.18倍和3.15倍，而訊美電子收購價后來雖從2.04億元下調(diào)至1.78億元，但是溢價率仍然達到13.3倍。

不過高新興這次收購之所以受到市場質(zhì)疑，并非僅因溢價率太高，其關(guān)于訊美電子收購報告中許多細節(jié)的前后矛盾，也令投資者無所適從。例如評估說明書顯示，已經(jīng)確定的2008年~2010年訊美的凈利潤率分別為3.04%、4.43%和14.70%。但審計報告卻顯示，2010年訊美電子實現(xiàn)營收5392.34萬元，同期凈利潤426.67萬元；以此計算公司2010年凈利潤率約7.9%，與評估說明書中的14.70%相差近7個百分點。

而2009年的數(shù)據(jù)，審計報告與評估報告中相差更大。評估說明書中顯示，訊美電子2009年凈利潤率為4.43%，但審計報告里顯示訊美電子2009年出現(xiàn)虧損，當(dāng)年凈利潤為-10.36萬元。更奇怪的是，評估報告在訊美電子營業(yè)收入預(yù)測部分出現(xiàn)了以下敘述文字：“……農(nóng)行聯(lián)網(wǎng)軟件中標使公司獲得了跨越式發(fā)展的機遇，2010年營業(yè)收入實現(xiàn)300%增長，達到8500萬……”但是在審計報告里，2010年訊美電子營業(yè)收入明明只有5392萬元！超過3000萬元的差額不知從何而來。

傳遞資料脫節(jié)誤用未審計數(shù)

盡管高新興方面一直沒有對記者的相關(guān)疑問進行過正面回應(yīng)。不過昨日午間，高新興發(fā)布了公告稱，廣東中廣信對出具的評估報告進行了修改，而其中絕大多數(shù)涉及到《每日經(jīng)濟新聞》曾經(jīng)提到事項。

根據(jù)公告，評估修改部分主要包括八大項。其中最重要、也最基本的是對毛利率、凈利率和營業(yè)收入的數(shù)據(jù)修改。

例如原評估報告中，2009年、2010年的毛利率分別為26.58%、36.54%，修改后數(shù)據(jù)為26.33%、32.00%。2009年、2010年原報告中的的凈利潤率分別為4.43%、14.70%，調(diào)整后為-0.51%、7.91%，這一數(shù)據(jù)與《每日經(jīng)濟新聞》計算數(shù)據(jù)相等。至于原報告中 “2010年營業(yè)收入實現(xiàn)300%增長，達到8500萬元”，也修改為審計報告中的數(shù)據(jù)。

廣東中廣信指出，數(shù)據(jù)修改的主要原因是 “傳遞資料協(xié)調(diào)過程中產(chǎn)生脫節(jié)，導(dǎo)致報告書中誤用了未經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，盡管沒有對評估結(jié)論產(chǎn)生實質(zhì)性的影響，但本次評估報告對此作出修改更正，并對廣大投資者致歉。”

另外，廣東中廣信還在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論中增加對企業(yè)的無形資產(chǎn)（包括合同權(quán)益及技術(shù)組合等無形資產(chǎn)）的量化估算；在收益法評估中根據(jù)最新增加的承諾利潤數(shù)據(jù)對2011年~2015年的預(yù)測數(shù)據(jù)進行修改，并“基于謹慎性原則”對被評估單位未來五年的毛利率作出一點修改。修改后，中廣信給出的評估結(jié)果略降1.44%，由2.05億元下降至2.02億元，不過并不影響高新興的收購定價。

309萬股限售股即將6.8折拍賣

值得一提的是，高新興近期不僅僅是自身事務(wù)纏身，12月29日，股東重慶國恒投資公司持有的309.74萬公司限售股即將在重慶聯(lián)交所被司法拍賣。這也是創(chuàng)業(yè)板開閘兩年來首次司法拍賣限售股。

根據(jù)重慶聯(lián)交所公示，此次拍賣的重慶國恒所持有的309.74萬股限售股整體拍賣底價5535.02萬元，折合每股17.87元，以高新興昨日收盤價26.38元計算，拍賣價相當(dāng)于打了6.8折。而若是分零拍賣則被拆為10份，以30.97萬股為一個標的，每個標的底價553.50萬元。此案為重慶市第五中級人民法院委托，債權(quán)人強制執(zhí)行對重慶國恒的債權(quán)。這部分限售股將于2013年7月解禁流通。

高新興并未對這一事項發(fā)布公告，而記者致電公司證券事務(wù)代表汪正武先生，得到的答案是“由于重慶國恒持股比例不足5%，因此不需要公告”。而記者表示想對重慶國恒做進一步了解時，汪正武以正在開車為由掛掉了電話。

不過記者在查閱有關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，重慶國恒這家公司來歷并不簡單，其所持股權(quán)被拍賣在高新興8月一則公告中有這樣的描述。

8月，高新興曾就媒體報道“公司涉黑股遭司法扣押”發(fā)布澄清公告，稱公司及公司股東重慶國恒沒有違法犯罪行為。同時又表示：“今年3月14日，公司控股股東、董事長劉雙廣持有的高新興238.26萬股作為案外人，被司法扣劃至重慶國恒。5月18日，高新興按10轉(zhuǎn)3派3的方案進行了利潤分紅，這樣，重慶國恒共持有高新興309.74萬股，占總股本的3.48%。重慶國恒投資有限公司持有本公司股份因借款合同糾紛所有權(quán)可能會發(fā)生變化，該等變化對公司的正常經(jīng)營不構(gòu)成影響，提醒投資者關(guān)注。”

值得一提的是，2007年7月7日，重慶國恒曾經(jīng)以8元/股的價格花費2億元意圖重組當(dāng)時還帶著ST帽子的迪康藥業(yè) （600466，收盤價8.97元）。不過此后，重慶國恒很快退出了這一交易，由藍光集團接手成為迪康藥業(yè)第一大股東。