每經記者｜彭斐    每經編輯｜畢陸名    

4月29日晚間，盈康生命（SZ300143）發(fā)布公告，擬以支付現(xiàn)金2.03億元方式收購公司控股子公司長沙珂信腫瘤醫(yī)院有限公司（以下簡稱“長沙珂信”）29%股權（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，公司對長沙珂信的持股比例將從51%提升至80%。

《每日經濟新聞》記者注意到，長沙珂信交出了并表首年的亮眼答卷——2025年超額完成5700萬元的業(yè)績承諾目標，完成率達106.75%，直接觸發(fā)了本次的進一步收購條款。

此外，盈康生命與長沙珂信的“雙向賦能”成效顯著。2025年，標的醫(yī)院不僅門診量同比大漲95%、手術量增長38%，其腫瘤微創(chuàng)介入治療等核心技術也在區(qū)域內形成引領，公司圍繞腫瘤的高質量學科生態(tài)及區(qū)域醫(yī)療中心戰(zhàn)略布局得到大幅深化。

不過，本次交易的高增值率、公司賬面上已高達逾10億元的巨額商譽，以及標的資產所處行業(yè)的政策不確定性，正成為考驗。

超額完成業(yè)績承諾觸發(fā)進一步收購條款

這場耗資2.03億元的收購案，源于雙方此前設定的嚴格對賭協(xié)議條款。

根據盈康生命與湖南珂信健康產業(yè)集團有限公司（以下簡稱“珂信集團”）簽署的股權轉讓協(xié)議，珂信集團承諾長沙珂信2025年度、2026年度和2027年度實現(xiàn)的凈利潤（指經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤）分別不低于5700萬元、5800萬元和6000萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，盈康生命2025年報數(shù)據顯示，長沙珂信2025年度實際實現(xiàn)業(yè)績6084.78萬元，不僅順利過關，業(yè)績完成率更是達到了106.75%。正是首年對賭的超額達標，直接觸發(fā)了盈康生命的本次增持動作。

根據雙方此前的約定，如長沙珂信完成首年業(yè)績承諾目標（即2025年度扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤不低于5700萬元），則盈康生命應啟動收購珂信集團持有的長沙珂信29%股權事宜。

在此背景下，本次交易的股權轉讓價格以上海東洲資產評估有限公司對長沙珂信截至2025年12月31日（即基準日）的《資產評估報告》（東洲評報字【2026】第1181號）的評估結果作為參考依據，經交易各方協(xié)商確定，本次交易總金額為2.03億元。此外，公告明確指出，本次交易不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

值得注意的是，截至2025年12月31日，長沙珂信的資產總額為3.37億元，凈資產為1.25億元。按照收益法測算，長沙珂信的整體估值達到8億元。相較于其賬面1億多元的凈資產水平，增值率達到548.07%。值得注意的是，盈康生命提到，本次交易的股權轉讓價格以評估報告的評估結果為基礎，經交易各方協(xié)商確認。本次交易股權轉讓對價為人民幣2.03億元。

股權轉讓協(xié)議同時約定，如果長沙珂信在三年業(yè)績承諾期內累計凈利潤未達到1.75億元，珂信集團需按照計算公式分別計算各年應補償?shù)默F(xiàn)金和/或股權，并在三年業(yè)績承諾期滿后履行業(yè)績補償義務。

并購整合效應初顯商譽高企隱憂浮現(xiàn)

從經營效果來看，盈康生命對長沙珂信的收購在短期內體現(xiàn)了外延并購后的賦能效應，但頻繁的并購也帶來了商譽等壓力。

盈康生命在2025年報中披露，并購后的整合成效在經營數(shù)據中得到充分驗證：長沙珂信的患者量同比增長64%，其中門診量同比大幅增長95%，入院量同比增長16%。在核心的醫(yī)療技術指標上，手術量同比增長38%，其中代表高難度技術能力的三四級手術量同樣同比增長了38%。由于醫(yī)院常年滿床運轉，并購完成后公司著力推進醫(yī)院二期建設，目前該項目已取得建設土地使用權，正處于規(guī)劃設計階段，預計建成后床位規(guī)模將達800張。

不過，資本運作帶來的外延式版圖擴張并非毫無代價。盈康生命2025年全年實現(xiàn)營業(yè)收入18.86億元，同比增長20.93%；歸母凈利潤為6854.07萬元，較上年同期大幅下降40.62%。

針對增收不增利的窘境，盈康生命在財報中解釋稱，凈利潤下滑主要系另一收購標的圣諾醫(yī)療達成業(yè)績目標，從而調增交易對價所致，該事項屬于非經常性事項。

這也恰恰提醒了市場：對賭協(xié)議的完成往往伴隨著上市公司交易對價的增加及費用的確認，從而對當期凈利潤造成直接的財務沖擊。

頻繁的大規(guī)模并購的隱患在于，公司商譽總盤子正在不斷推高。截至2025年末，盈康生命的商譽賬面價值已攀升至10.12億元，占公司總資產的比例為24.13%。

針對這一風險，公司在年報及本次收購長沙珂信的公告中均明確提示了“商譽減值風險”。年報明確指出，公司收購新業(yè)務或公司可能會產生商譽減值。如果在隨后的2026年、2027年業(yè)績承諾期內，長沙珂信未能繼續(xù)保持當前的高速增長勢頭，盈康生命將面臨巨額的商譽減值壓力，極易吞噬公司多年的經營利潤。

盈康生命的并購整合能力在近年來持續(xù)得到驗證。自2021年以來，公司相繼完成對圣諾醫(yī)療、優(yōu)尼器械及長沙珂信等核心資產的并購，所有標的均完成業(yè)績承諾。其中，圣諾醫(yī)療并購三年來累計業(yè)績承諾完成率達127.47%，優(yōu)尼器械累計業(yè)績承諾完成率達184.76%。

不過，盈康生命以高增值率重金加注長沙珂信的這步棋，能否在未來數(shù)年中真正實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同與財務回報的雙贏，仍待檢驗。

封面圖片來源：AIGC