每經(jīng)記者｜蔡鼎    每經(jīng)編輯｜廖丹    

亨通股份（SH600226，股價(jià)6.02元，市值179.1億元）3月13日晚間公告稱，為進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品種類，完善業(yè)務(wù)布局，充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，打造集獸用疫苗、獸藥、飼料添加劑等多種產(chǎn)品于一體的綜合產(chǎn)品矩陣，公司與華派生物技術(shù)（集團(tuán)）股份有限公司（下稱華派生物）于今日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以自有資金或自籌資金2.74億元收購(gòu)華派生物持有的重慶澳龍生物制品有限公司（下稱澳龍生物或標(biāo)的公司）40%股權(quán)。

據(jù)公告，本次交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議全票審議通過，無需提交股東會(huì)審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。雖然本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅嗤ü煞輰⒊钟邪凝埳?0%的股權(quán)，但標(biāo)的不會(huì)納入上市公司合并范圍。此外，本次交易尚未最終完成，交易實(shí)施過程中存在變動(dòng)的可能，存在交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。

華派生物及關(guān)聯(lián)方欠付標(biāo)的公司債務(wù)合計(jì)約1.35億元

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（下稱每經(jīng)記者）注意到，亨通股份本次的交易對(duì)手方華派生物位于成都市東部新區(qū)，成立于2008年12月。澳龍生物則成立于2007年12月，注冊(cè)資本5000萬元。本次交易前，華派生物持有澳龍生物96%股權(quán)，重慶派亨澳通企業(yè)管理中心（有限合伙）持有澳龍生物4%股權(quán)。謝建勇持有華派生物39.03%股權(quán)，為澳龍生物的實(shí)控人。

 圖片來源：亨通股份公告

公告顯示，澳龍生物注冊(cè)地址和主要辦公地址均位于重慶市榮昌區(qū)，是一家集動(dòng)物疫苗研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)為一體的現(xiàn)代化生物制品企業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)口蹄疫、布魯氏菌病、豬瘟等重要?jiǎng)游镆卟∫呙绠a(chǎn)品，擁有多個(gè)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)品牌。

公告顯示，雖然亨通股份只收購(gòu)澳龍生物40%股權(quán)，但亨通股份將在標(biāo)的公司5名董事席位中提名兩席，并直接委派財(cái)務(wù)總監(jiān)和副總經(jīng)理駐場(chǎng)，深度參與日常與財(cái)務(wù)管理。

需要指出的是，華派生物及其關(guān)聯(lián)方目前欠付標(biāo)的公司債務(wù)及相關(guān)擔(dān)保債務(wù)合計(jì)約1.35億元。公告明確規(guī)定，華派生物在收到第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，結(jié)清所有債務(wù)并解除擔(dān)保，亨通股份才會(huì)支付第二筆款項(xiàng)。

據(jù)公告披露的澳龍生物經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約1.42億元、凈利潤(rùn)1956.91萬元；2025年前8個(gè)月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約1.46億元、凈利潤(rùn)6484.36萬元。

圖片來源：亨通股份公告

采用收益法評(píng)估后標(biāo)的公司溢價(jià)超500%

公告援引北方亞事資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告稱，以2025年8月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，澳龍生物全部權(quán)益價(jià)值約為7.52億元，評(píng)估結(jié)果較其賬面價(jià)值1.21億元，增值6.31億元，增值率521.71%。不過，雙方最終并未完全按此頂格估值交易，經(jīng)協(xié)商，澳龍生物100%股權(quán)的實(shí)際交易作價(jià)被打折至6.85億元，對(duì)應(yīng)的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2.74億元。

對(duì)于本次評(píng)估溢價(jià)率較高的原因，亨通股份稱，主要系一方面標(biāo)的公司在評(píng)估基準(zhǔn)日前進(jìn)行了股利分配，利潤(rùn)分配金額為2.55億元，導(dǎo)致凈資產(chǎn)規(guī)模明顯下降，進(jìn)而拉升了評(píng)估增值率；另一方面，本次評(píng)估以收益法作為評(píng)估結(jié)論，收益法評(píng)估主要基于標(biāo)的公司未來自由現(xiàn)金流折現(xiàn)，標(biāo)的公司2025年1至8月凈利潤(rùn)較高及標(biāo)的公司相關(guān)產(chǎn)品具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，基于對(duì)標(biāo)的公司未來收入穩(wěn)定增長(zhǎng)的預(yù)期，本次評(píng)估增值率有所提升。

公告還顯示，華派生物做出了明確的業(yè)績(jī)承諾，即澳龍生物在2026年、2027年、2028年的凈利潤(rùn)（取歸母扣非凈利潤(rùn)與歸母凈利潤(rùn)孰低值）分別不低于8000萬元、8500萬元和9000萬元，合計(jì)2.55億元，且三年平均不低于8500萬元。

此外，對(duì)于高達(dá)2.55億元的業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)，亨通股份也提示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)：標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況會(huì)受到政策環(huán)境、市場(chǎng)需求、自身經(jīng)營(yíng)狀況以及減值損失等多種因素的影響，如果在業(yè)績(jī)承諾期間出現(xiàn)影響標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的不利因素，標(biāo)的公司存在實(shí)際實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)不能達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的風(fēng)險(xiǎn)。

東方財(cái)富數(shù)據(jù)顯示，二級(jí)市場(chǎng)上，亨通股份今日午后放量漲停，全天成交10.6億元，換手率6.1%。

封面圖片來源：每經(jīng)媒資庫