每經(jīng)記者｜甄素靜    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

日前，海利生物（603718.SH）披露公告稱，擬以3.993億元收購控股子公司陜西瑞盛生物科技有限公司（以下簡稱“瑞盛生物”）41%股權，交易價款與關聯(lián)方美倫管理有限公司（以下簡稱“美倫公司”）應退還的前期交易差價相抵。本次交易完成后，海利生物對瑞盛生物的持股比例將從55%升至96%。不過，此次關聯(lián)交易的定價合理性、業(yè)績承諾履約能力引發(fā)市場關注。

12月1日晚間，海利生物披露收到監(jiān)管機構針對該收購事項的監(jiān)管工作函?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者就本次交易及監(jiān)管函等問題向海利生物發(fā)送采訪郵件并致電溝通，但截至發(fā)稿，尚未收到公司正式回復。

規(guī)避回款風險

據(jù)公司官網(wǎng)介紹，海利生物成立于1981年，其前身為上海松江生物藥品廠，2015年5月登陸國內(nèi)A股主板市場，主要業(yè)務分為體外診斷試劑（IVD）業(yè)務板塊和口腔組織修復與再生材料業(yè)務板塊。

2024年8月，海利生物決定以9.35億元現(xiàn)金收購美倫公司持有的瑞盛生物55%股權。在完成工商變更登記手續(xù)后，美倫公司完成將剩余45%股權質(zhì)押給公司的手續(xù)，海利生物對瑞盛生物完成控制并表。彼時，瑞盛生物已是海利生物口腔醫(yī)療器械業(yè)務的核心載體之一，其2024年實現(xiàn)凈利潤1.38億元，超額完成當年業(yè)績承諾。

資料顯示，瑞盛生物成立于2008年，研發(fā)了口腔植骨材料、口腔可吸收生物膜、脫細胞肛瘺修復基質(zhì)等人體組織修復類產(chǎn)品，擁有40多項核心知識產(chǎn)權及專利技術。但交易的價格調(diào)整，為本次以股抵款埋下伏筆。

2025年9月，海利生物與美倫公司協(xié)商后，將首次收購的交易價格從9.35億元下調(diào)至5.357億元，美倫公司需向海利生物退還3.993億元的交易差價。雙方約定，若美倫公司在約定期限內(nèi)以現(xiàn)金方式完成首期交易差價和/或剩余交易差價的退還存在資金周轉困難，雙方同意由美倫公司以目標公司剩余股權按照雙方認可的評估值履行對應退還義務。

11月21日，美倫公司正式向海利生物發(fā)函，函中明確美倫公司因資金周轉困難，預計無法按期支付交易差價，建議以其持有的瑞盛生物41%股權向海利生物履行交易差價退還義務。海利生物表示，鑒于瑞盛生物目前具備盈利能力，且為避免大額應收賬款無法收回的風險，海利生物同意瑞盛生物股東全部權益價值9.74億元對應的目標股權交易作價為3.993億元，與交易差價相抵后，海利生物本次收購瑞盛生物41%股權無需再支付股權轉讓款。本次交易完成后，海利生物持有瑞盛生物的股權比例由55%變更為96%。

上市公司在公告中表示，本次交易完成后，公司對瑞盛生物的控制將進一步加強，有利于整體資源調(diào)配和整合，優(yōu)化口腔業(yè)務的統(tǒng)一管理，提升運營效率，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于提升整體業(yè)務競爭力。

收購案遭監(jiān)管關注

值得注意的是，交易中還保留了對美倫公司的約束：美倫公司持有的瑞盛生物剩余4%股權繼續(xù)質(zhì)押給海利生物，且將已支付的首期交易差價5000萬元轉為保證金用于擔保其業(yè)績承諾及減值補償義務的履行。

在收購方案披露的次日，海利生物披露收到監(jiān)管工作函，涉及對象覆蓋上市公司、董事、高級管理人員及監(jiān)事，監(jiān)管機構未公開具體問詢內(nèi)容，處理事由則直指該收購案。

記者關注到，市場關注點集中在以下幾個方面。

一是關聯(lián)交易的定價公允性。公告顯示，美倫公司的實際控制人張政武，在海利生物首次收購瑞盛生物時曾作出“規(guī)范和減少關聯(lián)交易”的承諾，海利生物基于謹慎性原則，將美倫公司認定為關聯(lián)方，本次交易構成關聯(lián)交易。而評估報告中，收益法的評估增值率223.21%顯著高于市場法的評估增值率180.74%，且最終選取了收益法結果作為定價基礎。這一選擇的合理性成為外界關注的核心之一。

二是業(yè)績承諾的履約保障能力。盡管瑞盛生物2024年超額完成業(yè)績承諾，但美倫公司已出現(xiàn)資金周轉困難，其后續(xù)能否支撐瑞盛生物完成2025年及2026年的凈利潤目標，存在不確定性。而現(xiàn)有擔保措施僅為4%股權質(zhì)押和5000萬元保證金，若瑞盛生物業(yè)績未達標且美倫公司無力進行現(xiàn)金補償，海利生物能否通過處置股權、扣收保證金覆蓋損失，仍需進一步說明。

記者還注意到，此前有投資者在互動平臺向上市公司提出質(zhì)疑：公司重要股東章建平、方章樂、方文艷在2024年公司收購瑞盛生物后，先后退出公司前十大股東列表，且公司在2025年9月披露調(diào)整瑞盛生物交易價格并簽署補充協(xié)議，是否可以理解為公司這次的重大資產(chǎn)購買是失敗的，公司有無重振資本市場信心的相關舉措。

海利生物回應稱，相關股東減持是其自身需求的綜合考量，公司也嚴格按照相關規(guī)定履行了信息披露義務。雖然瑞盛生物今年業(yè)績未達預期，但公司也通過積極溝通協(xié)商，及時調(diào)整估值和交易價格，使得上市公司降低了投資成本，控制了投資風險，同時有效降低了業(yè)績承諾無法達成風險，有利于維護公司及全體股東的利益。后續(xù)公司會繼續(xù)做好經(jīng)營，同時也會在口腔領域和IVD（體外診斷）兩個領域重點尋找優(yōu)質(zhì)項目。

封面圖片來源：圖片來源：每日經(jīng)濟新聞