引  子 

CEO說(shuō)

 “別賣，千萬(wàn)別賣，股價(jià)會(huì)回去的。”

“跟你們的家人朋友說(shuō)些公司的好話。”

“公司基本面穩(wěn)固，現(xiàn)在的股價(jià)水平……看起來(lái)是個(gè)極其便宜的股票。”

后來(lái)，CEO又說(shuō) 

“我不知情……安迪（CFO）和他的團(tuán)隊(duì)騙了我，騙了董事會(huì)和高管們。” 

“我確信對(duì)于這些（財(cái)務(wù)造假）指控，我是無(wú)辜的。”

“我們相信上帝控制著一切，他為愛(ài)主的人做了所有好的安排。”

員工說(shuō)

“他們告訴我，你有三十分鐘的時(shí)間收拾桌面，打包好你的生活，離開(kāi)這里。”

 “這間公司太大了，以至于似乎不會(huì)做任何違法的事情，你會(huì)覺(jué)得一定有人在盯著他們。”

“如果有人掏出一把槍，我不會(huì)感到意外的。”

“到頭來(lái)，員工的忠心害了他們自己。”

“這些對(duì)我們做了這種事情的人……我不知道他們晚上是怎么睡著的。這是終極背叛。”

“從今以后，我想我不會(huì)再信任任何一家公司。”

 “我們?cè)趺崔k？”

正  文

A股市場(chǎng)最近又曝出了一起會(huì)計(jì)差錯(cuò)事件。4月29日，在上交所上市的康美藥業(yè)披露2018年報(bào)的同時(shí)，修正了2017年年報(bào)中的多項(xiàng)會(huì)計(jì)錯(cuò)誤，包括：

“核算賬戶資金時(shí)存在錯(cuò)誤”，貨幣資金多計(jì)299.44億元；

“確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本時(shí)存在錯(cuò)誤”，營(yíng)收多計(jì)近88.98億元；

“會(huì)計(jì)處理存在錯(cuò)誤”，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金項(xiàng)目多計(jì)103億元。

300億資金一夜蒸發(fā)，市場(chǎng)嘩然。創(chuàng)始人馬興田次日回應(yīng)稱，“財(cái)務(wù)差錯(cuò)和財(cái)務(wù)造假是兩件事”。盡管馬興田在5月1日發(fā)表了道歉信，但信中仍然沒(méi)有對(duì)近300億資金的虛報(bào)作出解釋，而且仍然認(rèn)為是“快速發(fā)展導(dǎo)致財(cái)務(wù)管理不完善”。

 

投資者并不買賬，如果這種不痛不癢的道歉有用的話，那么多因?yàn)樨?cái)務(wù)造假而倒下的公司，豈不是“死不瞑目”？

上交所留意到了馬興田的回應(yīng)，并在5月5日下發(fā)問(wèn)詢函，直稱“你公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理解錯(cuò)誤和管理層有意財(cái)務(wù)舞弊行為性質(zhì)的不同”，并提出了刨根究底式的12個(gè)問(wèn)題。

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

本世紀(jì)初破產(chǎn)的安然，就是一個(gè)因財(cái)務(wù)造假而登高跌重的好例子。安然的財(cái)務(wù)舞弊手段，騙過(guò)了華爾街，騙過(guò)了投資人，害慘了成千上萬(wàn)名雇員，這一事件后來(lái)還被拍成了紀(jì)錄片。 

2000年，財(cái)務(wù)造假事件爆發(fā)之前，這間能源交易公司的股價(jià)一度高達(dá)90.75美元。財(cái)務(wù)造假事件爆發(fā)后，短短24天它就破產(chǎn)了。破產(chǎn)當(dāng)天，股價(jià)跌得只剩0.26美元。

01 繁榮不過(guò)海市蜃樓：

一切起源于“印鈔許可證”

1985年，美國(guó)內(nèi)布拉斯加州奧馬哈市的InterNorth 能源公司與休斯頓能源公司合并，合并后的公司更名安然。

Kenneth Lay在1986年成為安然董事會(huì)主席和首席執(zhí)行官，一直到安然破產(chǎn)，他幾乎都是這間公司的最高領(lǐng)導(dǎo)人。1990年，當(dāng)時(shí)在麥肯錫工作的能源咨詢師Jeffrey Skilling受雇于安然，帶領(lǐng)新成立的子公司Enron Finance Corp。

Jeffrey Skilling進(jìn)入安然的時(shí)機(jī)很微妙，當(dāng)時(shí)正值美國(guó)解除能源管制，監(jiān)管環(huán)境寬松，安然把握住了能源客戶套期保值服務(wù)需求強(qiáng)烈的機(jī)會(huì)，從傳統(tǒng)能源供應(yīng)商的角色，轉(zhuǎn)變?yōu)榱水?dāng)時(shí)全球最大的能源交易商。

Skilling正是這一轉(zhuǎn)變的重要推手。1990年，安然有80%營(yíng)收來(lái)自天然氣傳輸業(yè)務(wù)，但到了2000年，95%的營(yíng)收和80%的利潤(rùn)，都來(lái)自能源交易業(yè)務(wù)，份額高達(dá)全美能源交易的四分之一。

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

加入公司后，Jeffrey Skilling改變了安然傳統(tǒng)的會(huì)計(jì)方法，要求公司使用“按市值計(jì)價(jià)”（mark-to-market，MTM）的會(huì)計(jì)方法。按市值計(jì)價(jià)，意味著安然作為能源交易的服務(wù)提供商，把交易的收入規(guī)模也計(jì)入自己的收入中（而不是只計(jì)入代理費(fèi)用）。Skilling認(rèn)為，這才能體現(xiàn)交易的真實(shí)價(jià)值。

會(huì)計(jì)方法的變更在1992年得到了美國(guó)證監(jiān)會(huì)的許可，允許安然在天然氣期貨交易合同中使用這一會(huì)計(jì)方法。安然后來(lái)將這一會(huì)計(jì)方法推廣到了更多交易中。使用這種會(huì)計(jì)方法，即使能源價(jià)格下跌，安然也能保證（報(bào)表上的）利潤(rùn)。而且，一份長(zhǎng)期合同簽訂后，馬上就可以報(bào)告利潤(rùn)。

“這看起來(lái)就是印鈔許可證。”一名安然能源部的員工對(duì)《紐約時(shí)報(bào)》稱。按市值計(jì)價(jià)的會(huì)計(jì)方法，將已簽訂合約的未來(lái)現(xiàn)金流折現(xiàn)值計(jì)為收入，但這些未實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)存在虛假夸大的風(fēng)險(xiǎn)。

1998年到2000年，安然的營(yíng)收從310億美元猛增至超過(guò)1000億美元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩開(kāi)當(dāng)時(shí)規(guī)模相當(dāng)?shù)钠渌荆òㄎ④浐透呤ⅲ?br />

安然很快主導(dǎo)了天然氣交易市場(chǎng)，大量合約為其帶來(lái)巨額利潤(rùn)。與此同時(shí)，按市值計(jì)價(jià)也讓安然的公司文化發(fā)生了變化，員工們開(kāi)始追求體量，“為交易而交易”，公司也鼓勵(lì)發(fā)展能產(chǎn)生巨大現(xiàn)金流的交易。

相關(guān)業(yè)務(wù)的佼佼者Andrew Fastow，在1998年成為了安然的首席財(cái)務(wù)官。1996-2000年的四年間，安然的年化營(yíng)收增速高達(dá)65%，而行業(yè)平均水平只有2-3%。

來(lái)源：安然2000年報(bào)

寬松的交易環(huán)境和牛市的背景，讓安然快速壯大，并發(fā)展了各式各樣的衍生品產(chǎn)品——電力、煤炭、紙張、鋼鐵，甚至是天氣期貨。1999年，互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅前夕，安然開(kāi)通了首個(gè)全球能源商品交易網(wǎng)站，安然在線（Enron Online），投資科技以促進(jìn)高速交易。

1996-2001年間，安然連續(xù)六年被《財(cái)富》雜志評(píng)為美國(guó)最具創(chuàng)新精神的公司。然而諷刺的是，這幾年恰好是安然財(cái)務(wù)造假的時(shí)間。

在2000年的年報(bào)里，安然對(duì)前景仍然信心滿滿。

02 瞞天過(guò)海：根本沒(méi)人懂的復(fù)雜東西

按市值計(jì)的會(huì)計(jì)方法，決定了公司需要源源不斷的新增交易，才能保證利潤(rùn)和增長(zhǎng)。90年代末的快速增長(zhǎng)，讓安然變得越來(lái)越自大。就在破產(chǎn)之前，安然總部大廳里的標(biāo)語(yǔ)更換成了“安然：世界領(lǐng)先的公司”，而不僅是“世界領(lǐng)先的能源公司”。

但交易量并不是直線上升的，在增長(zhǎng)的壓力下，安然高管動(dòng)起了別樣心思。

90年代后期，安然需要大量資本投入，買入管道、發(fā)電廠等資產(chǎn)并進(jìn)行建設(shè)。為了不額外增加資產(chǎn)負(fù)債表的壓力，并保證高額利潤(rùn)規(guī)模，安然高管（主要是CFO Andrew Fastow）成立了大量SPV（特殊目的實(shí)體，或稱SPE）。這樣一來(lái)，不但可以快速獲取大量資金，還規(guī)避了對(duì)債務(wù)規(guī)模的真實(shí)描述，掩蓋巨額損失。

成立SPV本身不違法，它可以用以進(jìn)行表外融資，也可以隔離一部分流動(dòng)性低下的投資的風(fēng)險(xiǎn)。但安然公司的問(wèn)題在于，其SPV使用的是安然自身的股票和資金擔(dān)保，因此風(fēng)險(xiǎn)并沒(méi)有減少。如果安然的股價(jià)下跌，SPV對(duì)沖的能力也會(huì)減少。

典型的安然-SPV模式如下：安然把自己的股票轉(zhuǎn)移到SPV，換取現(xiàn)金或票據(jù)，并直接或間接地?fù)?dān)保SPV的價(jià)值。通過(guò)這些安然的股票，SPV負(fù)責(zé)對(duì)沖安然資產(chǎn)負(fù)債表上的一些投資。

 

當(dāng)時(shí)安然的股價(jià)一直在上漲，因此投資者和公司都不認(rèn)為這種模式有什么不對(duì)。但是安然股價(jià)一旦下跌，SPV的價(jià)值也跟隨下跌，觸發(fā)安然轉(zhuǎn)移股票提高SPV價(jià)值的擔(dān)保；這進(jìn)一步加重了股價(jià)的下跌，形成惡性循環(huán)。而SPV負(fù)責(zé)對(duì)沖的投資和安然股價(jià)同時(shí)下跌時(shí)，SPV就沒(méi)有足夠的資產(chǎn)來(lái)對(duì)沖風(fēng)險(xiǎn)了。

另一個(gè)問(wèn)題是，安然沒(méi)有披露這種利益沖突。當(dāng)時(shí)安然公司向公眾披露了SPV的存在，但第三方投資超過(guò)3%的SPV不并表，而且當(dāng)中涉及的金融操作過(guò)于復(fù)雜，很少人能完全理解。甚至Lay自己也不見(jiàn)得能搞明白。

安然大膽地創(chuàng)建并實(shí)質(zhì)控制了3000多個(gè)SPV，獲取了大量的表外融資，并夸大收入、獲取稅收優(yōu)惠。安然能給華爾街他們最喜歡的收益增長(zhǎng)，股價(jià)上漲也不是什么稀罕事，所以，投資人、養(yǎng)老基金乃至安然的員工都沒(méi)有意識(shí)到這家公司的潛在隱患。

03 浮出水面：整個(gè)華爾街都為之震驚

2001年8月，安然的一名副總裁Sherron Watkins警告Lay，公司可能會(huì)卷入一場(chǎng)會(huì)計(jì)丑聞。這是最早提示安然風(fēng)險(xiǎn)的高管。

2001年年中，Sherron Watkins在和CFO工作時(shí)，發(fā)現(xiàn)了財(cái)務(wù)造假的證據(jù)。在詳細(xì)了解了安然SPV之一的Raptor的運(yùn)作方式后，Sherron Watkins意識(shí)到Raptor的對(duì)沖資產(chǎn)只有安然的股票，而且SPV隱匿了大量負(fù)債。

她給安然創(chuàng)始人Lay寫了一封匿名信。但她不是把安然丑聞向公眾抖露的“告密者”，如果安然因財(cái)務(wù)造假被調(diào)查，這封信可以用作她的護(hù)身符（事實(shí)上這封信還被Lay用來(lái)自證清白）。一直到安然宣布破產(chǎn)、六個(gè)月后國(guó)會(huì)公布這封信之后，Sherron Watkins提前發(fā)現(xiàn)安然財(cái)務(wù)漏洞的事情才為人所知?？梢哉f(shuō)，在這座大廈傾倒下來(lái)之前，她做了一些努力，但已經(jīng)為時(shí)過(guò)晚。

最早質(zhì)疑安然的，是《財(cái)富》雜志記者Bethany McLean。她在2001年3月5日發(fā)布文章，對(duì)安然55倍的市盈率提出了質(zhì)疑，稱公司現(xiàn)金流不穩(wěn)定，負(fù)債規(guī)模龐大，分析師和投資者都看不清這家公司如何獲得收入。 

“我們的經(jīng)營(yíng)方法不是黑匣子，它模仿起來(lái)很簡(jiǎn)單。對(duì)此提出疑問(wèn)的人根本沒(méi)有把所有細(xì)節(jié)都搞清楚。我們的回答已經(jīng)夠明白了，可有人就是想跟我們過(guò)不去。” Jeffrey Skilling在2001年2月接替Kenneth Lay成為安然CEO，這是他接受《財(cái)富》記者采訪時(shí)的表態(tài)。他還指責(zé)Bethany McLean的問(wèn)題“不道德”。

引起分析師懷疑安然的，是2001年3月21日，安然和百視達(dá)20年期合同的終止。這份合同簽署于2000年7月，雙方合作在美國(guó)城市推廣按需視頻娛樂(lè)服務(wù)，安然預(yù)測(cè)這一合作的利潤(rùn)高達(dá)1.1億美元。但合同終止后，安然還在繼續(xù)記錄未來(lái)利潤(rùn)。分析師Richard Grubman注意到了這一點(diǎn)，并在4月的財(cái)報(bào)電話會(huì)上提出了質(zhì)疑。

Richard Grubman也被Jeffrey Skilling輕蔑地嘲笑了，后者直稱前者為“混蛋”。但是，Jeffrey Skilling或許并不傻，他在8月突然以個(gè)人原因辭職，后來(lái)有安然員工稱，Skilling或許已經(jīng)意識(shí)到，安然的問(wèn)題不是自己一人能解決的，而且他對(duì)股價(jià)并不樂(lè)觀，才會(huì)在拋售了大量股票后辭職。

離職時(shí)，Skilling已經(jīng)套現(xiàn)了約3300萬(wàn)美元的股票。Lay重新掌管了安然。

 

A：1996-2001年間，安然被評(píng)為“美國(guó)最具創(chuàng)新精神的公司”，是華爾街的香餑餑

B：1999-2001年中，29名安然高管及董事減持股票，套現(xiàn)超過(guò)11億美元

C：2001年4月17日，安然披露當(dāng)年一季度利潤(rùn)5.36億美元，電話會(huì)上遭到Richard Grubman質(zhì)疑 

D：2001年8月14日，Jeffrey Skilling辭去CEO一職

E：2001年8月20日，Kenneth Lay拋售9.3萬(wàn)股gup，套現(xiàn)約200萬(wàn)美元

F：2001年9月26日，Kenneth Lay鼓勵(lì)安然員工買進(jìn)公司股票，稱公司的會(huì)計(jì)方法“合法且完全合適”

G：2001年10月16日，安然披露巨額虧損

H：2001年10月22日，SEC宣布對(duì)安然發(fā)起調(diào)查

I：2001年12月2日，安然申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)

已經(jīng)被Sherron Watkins提示了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的Lay，完全沒(méi)有披露安然目前的狀況，反而拍胸脯保證公司一切順利，并鼓勵(lì)員工買進(jìn)股票。只不過(guò)，華爾街已經(jīng)警惕了起來(lái)，分析師開(kāi)始下調(diào)安然股票的評(píng)級(jí)，建議客戶賣出。

10月16日，安然發(fā)布四年來(lái)首個(gè)季度虧損的財(cái)報(bào)，虧損6.18億美元，減記12億美元。安然還關(guān)閉了“Raptor”SPV公司，避開(kāi)5800萬(wàn)股股票的分紅。這一舉動(dòng)引起了SEC的注意。

同一時(shí)間，安然的會(huì)計(jì)師事務(wù)所安達(dá)信，要求審計(jì)人員銷毀安然文件，只保留最基本的一些材料。后來(lái)的資料顯示，安達(dá)信燒毀了大量證據(jù)。

幾天后，安然更改了員工的養(yǎng)老金計(jì)劃，基本要求員工在至少30天內(nèi)不得出售所持股票。10月22日，SEC對(duì)安然發(fā)起了調(diào)查，調(diào)查范圍還包括Fastow牽頭成立的SPV。當(dāng)天，F(xiàn)astow被解雇。

2001年11月8日，安然承認(rèn)財(cái)務(wù)造假，表示自1997年以來(lái)，夸大收入規(guī)模約5.86億美元。

11月28日，最后一根稻草壓了下來(lái)。當(dāng)月早些時(shí)候同意低價(jià)收購(gòu)安然的Dynegy，單方面宣布取消交易。同一天，標(biāo)普把安然的評(píng)級(jí)降到了垃圾級(jí)，并將其踢出標(biāo)普500指數(shù)。

丑聞繼續(xù)發(fā)酵，11月29日，安然公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，安達(dá)信事務(wù)所，也被列入SEC調(diào)查范圍。安達(dá)信是當(dāng)時(shí)五大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一，以其高標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險(xiǎn)管理質(zhì)量享譽(yù)業(yè)界。如此備受信賴的安達(dá)信，居然連續(xù)多年在安然的問(wèn)題財(cái)報(bào)上簽字，不由得引發(fā)分析師對(duì)安達(dá)信透明度的質(zhì)疑。

12月2日，安然宣布破產(chǎn)，距離承認(rèn)財(cái)務(wù)造假僅僅過(guò)去了24天。安然的破產(chǎn)是當(dāng)時(shí)金融界最大規(guī)模的一起破產(chǎn)，資產(chǎn)總額498億美元。這一紀(jì)錄很快被打破了，次年同樣因?yàn)樨?cái)務(wù)造假破產(chǎn)的世界通訊公司，規(guī)模就超過(guò)了安然。

在2006年5月26日的報(bào)道中，《休斯敦紀(jì)事報(bào)》高呼“有罪！有罪”，并配上了Jeff Skilling（左）和Ken Lay的照片 

安達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在2002年被地方法院判定有罪，當(dāng)年交還注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)照停止結(jié)束營(yíng)業(yè)。盡管最高法院后來(lái)推翻了地方法院的判決，但安達(dá)信的業(yè)務(wù)當(dāng)時(shí)已經(jīng)被其他公司接收。

構(gòu)建SPV以掩蓋巨額虧損的關(guān)鍵人物，首席財(cái)務(wù)官Andrew Fastow被判入獄6年，他在2011年12月出獄。

要求安然采取“按市值計(jì)價(jià)”會(huì)計(jì)方法的Jeffrey Skilling，被判24年零四個(gè)月有期徒刑，減刑后在2019年2月出獄。

2006年7月，在法院原定宣布裁決結(jié)果的三個(gè)月前，安然的多年掌門人Kenneth Lay死于心力衰竭。

04 亡羊補(bǔ)牢 

在安然的丑聞事件中，員工損失慘重。被要求在30分鐘內(nèi)卷鋪蓋走人的Clyde Johnson，是一名單親爸爸，每個(gè)月有1245美元的房貸要還。他原來(lái)是安然信息科技部門的故障診斷師，年薪高達(dá)7萬(wàn)美元。

他們不但在經(jīng)濟(jì)不景氣時(shí)丟了工作，還沒(méi)了養(yǎng)老金。至少14000名雇員和退休員工的養(yǎng)老金大部分投資于安然股票，約六成的儲(chǔ)蓄計(jì)劃依賴安然股票。公司以行政變化為由，凍結(jié)了養(yǎng)老金計(jì)劃，隨著安然股票跌到一文不值，養(yǎng)老金也灰飛煙滅。

一名在安然工作了30年的雇員，損失了150萬(wàn)美元的養(yǎng)老金。但是在過(guò)去幾年間，安然的29名高級(jí)主管通過(guò)拋售公司股票，獲利11億美元，單CEO一人在2001年前七個(gè)月里，就通過(guò)行使股票期權(quán)獲得了2070萬(wàn)美元。

更糟糕的是，在人才市場(chǎng)里，安然的簡(jiǎn)歷背景，并不能給超過(guò)4000名失業(yè)員工帶來(lái)多大好處。安然雇傭了休斯敦大量的頂尖人才，而這些人才都要和彼此競(jìng)爭(zhēng)。 

安然吃一塹，監(jiān)管長(zhǎng)一智。安然破產(chǎn)后次月，就有美國(guó)參議員提出議案，要求養(yǎng)老金投資本公司股票的比例限制在不超過(guò)20%。

為防止安然養(yǎng)老金消失事件重演，2006年，美國(guó)推出了養(yǎng)老金保護(hù)法案（The Pension Protection Act，PPA），規(guī)定企業(yè)養(yǎng)老金計(jì)劃應(yīng)在個(gè)人賬戶收益報(bào)告中，對(duì)員工將其賬戶余額20%以上集中投資于某單一證券提出警示。

另一方面，安然和后來(lái)的世通破產(chǎn)，直接促成了2002年7月的薩班斯-奧克斯利法案。

這一法案大力加強(qiáng)了財(cái)務(wù)造假的懲處力度，對(duì)公司及高管保證財(cái)務(wù)信息披露準(zhǔn)確、獨(dú)立審計(jì)、內(nèi)部控制做出了極高要求。銷毀審計(jì)檔案最高可判10年監(jiān)禁，在聯(lián)邦調(diào)查及破產(chǎn)事件中銷毀檔案最高可判20年監(jiān)禁。

反觀A股，上市公司視信披為兒戲，財(cái)務(wù)造假屢禁不止，奇葩財(cái)報(bào)層出不窮……如何處理這些亂象，是目前A股面臨的重大挑戰(zhàn)，也是A股真正轉(zhuǎn)向成熟市場(chǎng)的關(guān)鍵。 

安然的故事告訴我們，在一個(gè)成熟的市場(chǎng)，造假的成本遠(yuǎn)不是60萬(wàn)的頂格罰款，而是800億美元市值灰飛煙滅，幾十年的巨頭不到一個(gè)月轟然倒地，審計(jì)公司信用破產(chǎn)，高管被判入獄被繩之以法。

這才是一個(gè)造假者應(yīng)有的代價(jià)。

華爾街見(jiàn)聞 陶旖潔（封面圖自攝圖網(wǎng)）